乐居财经 李兰 10月16日，康桥悦生活(02205.HK)发布独立调查和内部控制审查主要发现和结果。

据公告，本次调查背景为：2023年3月30日，核数师出具了核数师信函，提出康桥悦生活提供的财务资料中，遗漏了“房地产发展担保”与“鼎峰-源轩担保”。

其中，前者与其关联方康桥地产有关，涉及资金3.55亿元；后者与其2021年10月收购的河南鼎峰物业服务有限公司（以下简称“鼎峰物业”）有关，实际涉及资金0.02亿元。

“房地产发展担保”

核数师注意到郑州市中级人民法院对公司全资附属公司河南康桥悦生活发布的执行裁定书。执行裁定书与房地产发展担保有关，该担保由河南康桥悦生活于2021年12月提供，作为康桥地产集团融资安排的一部分，以中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司（“华融”）为受益人。康桥地产集团的融资安排金额约为人民币3.55亿元。

进一步调查显示，就康桥地产集团的某些融资安排，除了当时已有的担保资产、抵押和担保，包括康桥地产集团附属公司提供的抵押，及公司非执行董事宋革委先生提供的个人担保外，于2021年11月下旬至12月左右，华融要求河南康桥悦生活为相关融资安排提供担保。

康桥地产集团的融资人员向戴卫陈述，除其他事项外，贷款项下担保资产的价值足以支付贷款，此外，应戴卫的要求，康桥地产集团的一家公司将提供反担保，以抵消河南康桥悦生活在担保项下的责任。

于2021年12月，戴卫以河南康桥悦生活的法定代表人身份分别签署了河南康桥悦生活的唯一股东决议和房地产发展担保协议，该决议和该担保协议草案均由华融编制。

内部审批记录显示，集团行政部副总监准予使用河南康桥悦生活的公司印章以完成房地产发展担保的执行。相关印章使用登记簿中没有河南康桥悦生活的公司印章的相关使用记录。

于2021年12月20日，康桥地产集团的一家公司，即北京同道圣合投资有限公司（现称北京康桥同道圣合谘询集团有限责任公司）（“北京同道”），根据房地产发展担保提供了以河南康桥悦生活为受益人的反担保。

另外，康桥地产集团的工作人员告知宋革委，河南康桥悦生活已被要求提供有利于华融的担保。由于宋革委担任公司非执行职务，不参与公司的日常运营或决策过程，彼没有参与房地产发展担保的审批过程。除戴先生及宋革委外，董事会其他成员并未获通知提供房地产发展担保事项。

华融的执法行动由2022年11月至2023年3月，华融对康桥地产集团就融资安排项下的未偿款项采取了一系列执法行动。作为融资安排的担保人，河南康桥悦生活和宋革委被指定为诉讼和/或调解协议的当事方。

2022年12月2日，华融与河南康桥悦生活等各方达成并签订调解协议（“调解协议”）。根据调解协议，相关各方就融资安排的和解达成调解共识，包括增添康桥地产集团旗下的一家公司开封康祥房地产开发有限公司作为共同债务人。

经风控审计中心一名工作人员授权，集团法务部一名工作人员代表河南康桥悦生活在调解协议上签字，并加盖河南康桥悦生活的公司印章。相关印章使用登记簿中没有河南康桥悦生活的公司印章的相关使用记录。

据此，独立调查结果显示，没有管理担保合同的书面程序或政策；康桥悦生活对附属公司的管理层内部控制不足。康桥悦生活附属公司对提供担保的向上汇报程序并不了解，因此未能向公司管理层报告或在相关登记簿中记录；康桥悦生活未能更新和管理完整的诉讼清单；康桥悦生活的内部记录保存和向上汇报程序存在缺失。

此外，河南康桥悦生活于房地产发展担保及调解协议上加盖公司印章等事项亦未有记录在其合同登记册中；公司印章的用印管理不到位及房地产发展担保的执行没有登录到康桥悦生活的线上办公系统，这导致公司管理层无法及时识别该担保。

“鼎峰-源轩担保”

在2022年的全年业绩审计过程中，核数师注意到，截至2022年12月31日，鼎峰物业的银行账户状态被冻结，公司解释称，存在与源轩的关联方拖欠还款义务有关的冻结令，且鼎峰物业为此提供了鼎峰-源轩担保，及冻结令的上限约为人民币1.86亿元。鼎峰-源轩担保在鼎峰收购之前就已存在。

独立调查员发现，在签订和汇报鼎峰-源轩担保的过程中，某些内部控制措施存在改进空间，其中包括：康桥悦生活未能更新和管理完整的诉讼清单；在鼎峰收购之前，鼎峰物业存在内部控制缺失；及在鼎峰收购之前，鼎峰物业对公司印章管理不到位。

据公告，康桥悦生活股份已于2023年4月3日上午9时正起暂停在联交所买卖，并将继续暂停股份买卖，以待达成复牌指引及获联交所批准恢复股份买卖。