乐居财经 严明会 近日，深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称：天溯计量）在深交所创业板提交招股书申报稿，保荐人为招商证券。

天溯计量成立于2009年，注册资本4891万元，是一家全国性、综合型的独立第三方计量检测服务机构，主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务，客户涉及生物医药、汽车、新能源、轨道交通、能源电力、轻工日化、装备制造等领域。

本次IPO，天溯计量拟募资4.24亿元，用于深圳总部计量检测能力提升项目、区域计量检测实验室建设项目、数字化中心建设项目、补充流动资金。以此计算，天溯计量上市估值约17亿元，公司董事长龚天保身价约14亿元。

天溯计量算得上是一家家族企业，90%的股份控制权掌握在龚天保及其亲属手中，递表时5名自然人股东，均为公司管理人员或其亲属。

董事长、总经理龚天保直接持股69.31%，并通过担任员工持股平台天溯管理、深圳天辰、深圳天创、深圳天佑执行事务合伙人，控制15.63%的股权。其配偶吴百香为董事长助理，直接持股0.92%，通过一致行动人协议，龚天保实际可支配或影响85.86%表决权，为控股股东及实控人。

董事、副总经理黎丛兵持股2.30%，其兄弟黎丛焕为子公司中测计量技术副总工，黎丛焕通过天溯管理间接持股0.0248%；

副总经理曾宏勋持股2.30%，其配偶与公司软件运营经理邓文辉为姐弟关系，邓文辉通过深圳天创间接持股0.0092%。

周龙为副总经理、董事会秘书，直接持股1.53%，2020年的股权激励计划中，龚天保将其持有的50万股股份以218.00万元转让给了周龙，约4.36元/股。

创业之初天溯有限是一家夫妻企业，龚天保持股99%，其妻子吴百香持股1%。2015年变更为股份有限公司时，天溯计量仍由龚天保、天溯管理、吴百香合计持有100%股份，直到2018年，达晨创通入股，才打破了这一格局。达晨创通也是目前天溯计量唯一外部股东，持股比例8%。

天溯计量在2018年通过增资成为天溯计量股东，且在“公司治理”、“回购”、“上市前的股权转让”“上市前标的公司增资”等方面签有特殊约定。包括达晨创通增资后天溯计量标的董事会成员不超过11名；在2023年12月31日前实现合格的首次公开发行；一个会计年度的经营性净利润或主营业务收入比上一会计年度不得下降50%以上；核心股东、实际控制人不得将其直接或间接持有的天溯计量10%以上的股份转让给其他股东或第三方等等。

不过这份颇为严苛的约定在2022年底通过一纸补充协议有了缓和空间。达晨创通同意自天溯计量IPO申请被证监会或证券交易所受理之日起，第二条“公司治理”、第三条“回购”、第五条“上市前的股权转让”、第六条“上市前标的公司增资”条款及任何其他可能构成标的公司上市法律障碍的条款全部内容均终止，且应视为自始无效，并不得恢复。目前，深交所已经对天溯计量IPO发出第一轮问询，意味着上述条款失效。

达晨创通是有国有资本参投的私募基金，基金管理人达晨财智是电广传媒（000917.SZ）旗下创投机构。达晨创通还有43位有限合伙人，穿透后的资本团队集合了歌斐资产、招商基金、云能基金、鲲鹏资本、南方基金、中油资本（000617.SZ）、IDG资本、江北嘴投资等等。

达晨创通的入股发生在天溯计量于新三板挂牌上市期间，达晨创通享有董事席位、对关联交易议案享有一票否决权、回购权等特殊权利。该协议未在股转系统披露。

这也让天溯计量在新三板挂牌期间存在信息披露不完整的情况，此外，乐居财经《预审IPO》注意到，天溯有限历史上曾存在出资瑕疵。

2013年3月，天溯有限注册资本增加至500万元，龚天保以仪器设备作价478.10万元以及货币资金7.00万元增资485.10万元，增资后天溯有限注册资本中货币资金出资占比不足30%，不符合增资时适用的《公司法》规定，基于上市可能面临实物出资核查的规范性考虑，2015年3月和2020年8月，龚天保用135.10万元、343.00万元货币资金置换实物出资，弥补这一瑕疵。