文/乐居财经  孙肃博

  进入7月，资本市场规模收紧，深、沪两市陷入“零申报”的局面。

  直至9月的第一周，这种局面才分别被“东莞优邦材料科技股份有限公司”（以下称“优邦科技”）和“正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司”打破。

  其中，在深交所创业板递表的优邦科技拟公开发行不超2,645.84万股，募资约10亿元。若其成功上市，市值将达40亿元。而截至2022年底，优邦科技的投后估值仅12.7亿元。

  仔细查看招股书可以发现，优邦科技与富士康集团之间存在着千丝万缕的关联。富士康集团不仅是优邦科技的第一大客户，还疑似间接持有其股份。

  此外，递表前的对赌协议，也不禁让人为优邦科技的上市之路捏一把汗。

  一、递表前国资背景战投对赌入股，浮盈137%

  优邦科技的实际控制人为郑建中。同时，郑建中的弟弟郑建南是其一致行动人。

  递表前，郑建中直接持有优邦科技21.27%的股份，并通过担任乌鲁木齐优邦及东莞诺达的执行事务合伙人而间接控制优邦科技的表决权的比例合计为15.12%；郑建南直接持有优邦科技2.07%。因此，优邦科技实际控制人郑建中通过直接、间接持股以及一致行动关系合计控制公司的表决权比例为38.45%的股份。

  郑建中的履历显示，2003年9月，他创办了优邦科技。然而，在招股书披露的优邦科技设立情况中，优邦科技的前身优邦有限系美国优邦出资设立。

  对于美国优邦的实控人，优邦科技在招股书并未披露。而在优邦科技成立之初，公司董事长是一个叫覃彤的人。

  在优邦科技此前于全国股权系统递交的转股说明书中可以发现，截至2016年，美国优邦由张汉成、高茜分别持股56.14%、43.86%。其中，张汉成曾担任过优邦科技的副董事长。而张、高二人与郑建中是否存在代持关系，转股说明书和此次递交的招股书说明均未详细说明。

  能够把郑建中与优邦科技第一次联系在一起，是优邦科技在2010年8月时的第一次股权转让。彼时，美国优邦将其所占公司75%的股权（共计750万港币）作价750万港币转让给了深圳市优邦化工有限公司（以下称“深圳优邦”）。股权转让后，独资企业变更为合资企业，由美国优邦和深圳优邦共同持有。

  据乐居财经《预审IPO》查阅，深圳优邦已在2012年底更名为了“乌鲁木齐优邦股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下称“乌鲁木齐优邦”）。该合伙企业成立于2004年，现由郑建中、王平、夏忠分别持股68.104%、17.185%、14.711%。

  天眼查显示，在乌鲁木齐优邦成立之初，郑建中就是该公司最大的股东。直至2015年6月前，其持股比例均为78.56%。

  2011年10月，深圳优邦将其占优邦有限的5.3125%的股权（共计53.125万港元）以78.44万元的价格转让给了员工持股平台东莞诺达。

  同一时间，美国优邦与新股东天津鹏萱、新疆立达共同向优邦有限增加投资总额250万港元，追加注册资本250万港元。此次股权转让及增资完成后，优邦有限的投资总额、注册资本均为1,250万港币，由深圳优邦、美国优邦、天津鹏萱、新疆立达、东莞诺达分别持股55.75%、25%、10%、5%、4.25%。

  2013年9月，优邦有限又增加了一个新的投资方（香港）益高国际投资有限公司（以下称“益高香港”），其以315万港元认缴优邦有限157.5万港元。

  此外，乌鲁木齐优邦、新疆立达、东莞诺达也在同一时间向优邦有限追加了注册资本。此次增资后，优邦有限由乌鲁木齐优邦持股50.01%，由美国优邦持股18.382%，由东莞诺达持股9.99%，由益高国际持股9.265%，由天津鹏萱持股7.353%，由新疆立达持股5%。

  2015年5月，益高国际自愿退出了优邦有限，并将其所持公司9.27%的股权（共计157.5万港币）作价380.07万元转让给了天津鹏萱。此外，美国优邦将其所持优邦有限5%的股权（合计85万港币）作价205万元转让给了东莞友鸿，将其所持优邦有限3.38%的股权（合计57.5万港币）作价138.58万元转让给了天津鹏萱。

  此次转让完成后，优邦有限由乌鲁木齐优邦持股50.01%，由天津鹏萱持股20%，由美国优邦持股10%，由东莞诺达持股9.99%，由新疆立达持股5%，由东莞友鸿持股5%。

  2016年1月，优邦有限整体变更为了股份有限公司，公司名称也变更为“东莞优邦材料科技股份有限公司”。五个月后，优邦科技在全国中小企业股份转让系统完成了挂牌，证券简称“优邦科技”，证券代码“837513”。不过这次挂牌仅持续了一年多，便于2018年1月终止了挂牌。

  值得注意的是，在天津鹏萱、新疆立达2011年对优邦有限增资的同时，还与及优邦有限的其他股东深圳优邦、东莞诺达、美国优邦签订了对赌协议，对重大事项决定同意权、共同卖股权、新投资者进入的限制、被投资方治理、竞业禁止等特殊权利进行了约定。此后于2013年9月及2015年8月，天津鹏萱、新疆立达还对该份对赌协议的条款进行了补充修改。

  根据补充，天津鹏萱、新疆立达豁免了义务人2011年度因未达成业绩约定而产生的补偿责任。同时，义务人不再包括优邦有限，仅为优邦有限的实际控制人。而因为2016年优邦科技实现了股转系统挂牌，因此，其实际控制人也无需承担股权回购义务。

  2017年，天津鹏萱与新疆立达在股转系统通过协议转让的方式实现股权退出，不再是优邦科技的股东。因此，天津鹏萱与新疆立达前期拥有的重大事项决定同意权、共同卖股权、新投资者进入的限制、被投资方治理、竞业禁止、反稀释等其他股东特殊权利已被终止。

  事实上，优邦科技历史上存在多次对赌。递表前半年，其还在对赌引战。

  招股书显示，远致星火于2022年12月以16元/股的价格向优邦科技进行了增资。同时，其与优邦科技、郑建中及包括乌鲁木齐优邦、东莞诺达等优邦科技36名股东签署了附带对赌条款的协议。

  根据协议，截至递表前，远致星火享有优邦科技股东会、董事会重大事项否决权、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、股份转让限制、最惠国待遇、信息权和检查权、优先收购权、优先清算权、回购权等股东特殊权利。

  其中，回购权的义务人为优邦科技实际控制人郑建中、乌鲁木齐优邦、东莞诺达、罗登俊。

  根据协议约定，远致星火享有的前述可能构成优邦科技上市障碍的权利或特殊条款将自优邦科技向中国证监会或证券交易所申报上市材料之前一日起终止。

  但若该次上市申请被中国证监会/证券交易所否决，或优邦科技主动申请撤回该次上市申请，远致星火的上述被终止生效或被自始无效的特殊权利的效力又将自动恢复。

  递表前，远致星火持有优邦科技4.72%股权。若优邦科技成功上市，远致星火的持股比例将被稀释为3.54%，价值约1.42亿元，较入股价格6000万元浮盈约137%。

  据乐居财经《预审IPO》查阅获悉，远致星火的执行事务合伙人是深圳市远致创业投资有限公司（以下称“远致创投”）。截至递表前，远致创投由深圳市资本运营集团有限公司（以下称“深圳资本运营”）持股100%，实际控制人是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

  二、大客户富士康疑似间接持股

  递表前，优邦科技的直接股东有66名。其中，郑建中、乌鲁木齐优邦、远致星火、刘扬辉、宋飞、瑞枫中以、金机虎投资、夏忠、惠友创盈及员工持股平台东莞诺达依次位列前十大股东，持股比例分别为21.27%、12.6%、4.72%、4.02%、3.78%、3.78%、3.46%、2.97%、2.52%、2.52%。

  在优邦科技的前十大股东中，金机虎投资引起了乐居财经《预审IPO》的注意。

  天眼查显示，金机虎投资成立于2014年，由鸿富锦精密工业深圳）有限公司全资控股。

  但乐居财经《预审IPO》发现，富士康科技集团有限公司的曾用名为“鸿富锦精密工业（深圳）有限公司”，与“鸿富锦精密工业深圳）有限公司”仅差一个符号“（”。

  此外，金机虎投资的法定代表人杜墨玺不仅是富士康母公司鸿海科技集团的高管，还在富士康A股上市前持有其0.0083%的股份。

  这千丝万缕的关联，让人不难猜测为，富士康在间接持有优邦科技的股份。

  据乐居财经《预审IPO》查阅获悉，金机虎投资是于2017年7月通过参与优邦科技定向增发的方式入股的。彼时，其以所持有的东莞优诺10%股权为代价认购了优邦科技275万股股份，认购金额为800.525万元。直至递表前，其再未对优邦科技进行过增资。

  若此次优邦科技成功上市，金机虎投资的持股比例将被稀释为2.6%，价值约1.04亿元。

  让人意外的是，优邦科技与富士康的瓜葛远不止于此。

  一直专注于电子装联材料及其配套自动化设备的研发、生产与销售的优邦科技，与富士康、台达、和硕、亿纬锂能、晶科能源等企业建立了稳定的合作关系。

  乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，2020年-2022年，鸿海及富士康集团一直都是优邦科技的第一大客户。各年度，优邦科技向鸿海及富士康集团的销售金额占比分别达到总销售额的13.83%、23.12%、27.67%。

  然而，招股书中，优邦科技并未对大客户间接持股的关联问题进行说明。

  据了解，拟IPO企业的客户/供应商成为拟上市公司的股东后，可能被认定为关联方，其和拟IPO企业的交易随之构成关联交易。对于关联交易的核查，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定及审核目的，监管层通常会重点关注发行人是否通过关联交易操纵利润。  

  三、领百万顾问费的神秘夫妇

  乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，在优邦科技的关联采购中，有一项关联交易内容为“顾问费”。

  2020年-2022年及2023年上半年，优邦科技第四大股东刘扬辉的配偶周采洁协助公司提供客户开发及技术支持。因此，优邦科技于各期分别支付其顾问费33.45万元、34.84万元、66.45万元和35.4万元。此外，报告期内，优邦科技聘任刘扬辉为公司高管，2022年10月退休后返聘为战略发展顾问，每月支付其顾问费用5万元。

  也就是说，近三年半，优邦科技向股东夫妇支付了210.14万元的顾问费。

  刘扬辉与鸿海脱不开关系，1998年1月-2001年12月，他就职于鸿海，担任总经理。此外，其兄长刘扬伟现任鸿海董事长。

  据悉，鸿海是富士康的母公司。如此来看，优邦科技与富士康的关系可谓是环环相扣。

  四、2022年第三方回款激增

  凭借着与多家知名企业的合作关系，近年来优邦科技的业绩也不断走高。

  2020年-2022年及2023年上半年，优邦科技的营收分别为4.19亿元、5.89亿元、8.54亿元及3.94亿元；扣非归母净利分别为4,395.51万元、4,720.78万元、7,260.99万元及3,696.98万元。

  然而，业绩向好的同时，优邦科技的应收账款也不断攀升。报告期各期末，优邦科技的应收账款账面价值分别为1.8亿元、2.42亿元、3.15亿元、2.85亿元，占当期营业收入的比例分别为42.97%、41.13%、36.93%、36.16%，占总资产比例的比例分别为42.74%、42.93%、35.73%、33.85%。

  报告期各期末，优邦科技的应收账款前五名客户余额合计分别为9,908.25万元、9,838.44万元、1.78亿元、1.53亿元。而身为优邦科技第一大客户的鸿海及富士康集团，同样也是应收账款余额最多的客户。

  报告期内，优邦科技应收账款坏账准备金额分别为2265.27万元、2305.97万元、1298.44万元、1009.03万元，坏账准备计提率分别为7.36%、6.81%、5.09%、5.3%。

  值得注意的是，2022年优邦科技的第三方回款激增，从上年度的90.74万元增至9,151.26万元。2023年1-6月，优邦科技的第三方回款仍有7,457.01万元。

  对此，优邦科技解释称，公司将部分对鸿海及富士康集团的应收账款与其旗下的上海富金通商业保理有限公司开展保理业务，部分鸿海及富士康集团的应收账款通过该保理公司回款。

  报告期内，优邦科技通过上海富金通商业保理有限公司回款金额分别为494.72万元、0万元、9,087.03万元、7,434.02万元，若剔除上述金额，优邦科技第三方回款金额分别为10.62万元、90.74万元、64.24万元、22.99万元。

  附：优邦科技上市发行中介机构清单

  保荐人：华泰联合证券有限责任公司

  主承销商：华泰联合证券有限责任公司 

  发行人律师：上海市通力律师事务所

  审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司