文/乐居财经  孙肃博

  提起潮汕，很多人第一反应是：喝茶、牛丸、李嘉诚。

  在中国的城市版图中，潮汕是个特别的存在。虽处一隅之地，但却因重商而举国闻名。

  潮汕商人作为一个群体出现，最早可追溯至明代。经过几百年的风雨洗涤，他们生生不息，绵延至今。李嘉诚、黄光裕、马化腾、苏旭明、陈弼臣，很多商业大佬都从这里相继走出。

  事实上，潮汕是一个地区的统称，范围包括潮州市、汕头市、揭阳市三个地级市。其中，汕头是近代中国最早对外开放的港口城市之一，曾享有“百载商埠，楼船万国”的美誉。

  作为一位土生土长的汕头人，1994年，已临近花甲之年的佘克事选择回到家乡，凭借自身的专业技术及销售供应渠道，承包经营了新冶高科技集团公司汕头华兴冶金备件厂（以下称“新冶厂”）。

  新冶厂承包经营期满后，佘克事成立了“汕头华兴冶金设备股份有限公司”（以下称“华兴股份”）。

  至今23年的时间，佘克事和儿子佘京鹏不断将“铜冷却壁”业务发扬光大，终将华兴股份做成了国内铜冷却壁“鼻祖”。如今，华兴股份欲登A股市场，于北交所递交了招股书。

  随着一纸招股书，八十多岁的佘克事给孙子赠股的往事也被掀开。

  一、佘克事63岁借国企之力创业，26年后给孙子赠股

  上世纪50年代，佘克事是华南工学院自动化控制专业的高材生。然而，在华南工学院还没待多久，他就响应国家大炼钢铁的号召，改考了广东矿冶学院冶金系，学了炼铁专业。

  毕业后，他先后在北京钢铁设计研究总院、浙江省丽水地区行政公署工业局工作了多年。1990年，已经53岁的佘克事决定回到家乡汕头，承包下了新冶厂。

  1999年底，佘克事于新冶厂的承包期限即将届满。于是，他筹划成立华兴股份的前身“汕头华兴冶金备件厂有限公司”（以下称“华兴有限”）。

  不过，为了便于开展业务，佘克事向新冶厂的上级单位汕头经济特区金贸实业发展总公司（以下称“金贸公司”）提出借用新冶厂名义与佘克事共同成立华兴有限。对新冶厂代垫的出资款，佘克事承诺华兴有限成立后尽快归还。

  获得金贸公司同意后，2000年1月25日，华兴有限正式成立，注册资本50万元，由佘克事及新冶厂各持股50%，双方各实缴25万元。

  三个月后，新冶厂将所持的华兴有限50%股份以25万元的价格转让给了佘克事的妻子沈丽芳。自此，华兴有限与新冶厂再无关联。

  值得注意的是，新冶厂为国有企业，但此次股权转让未履行国有产权转让审批程序。

  对此，广东省人民政府办公厅后于2011年5月16日出具了《关于确认汕头华兴冶金设备股份有限公司股东受让国有资产等事项的复函》，确认此次受让国有资产等有关事项有效，产权清晰。

  成立华兴有限那年，佘克事已经63岁了。公司成立三年后，他的儿子佘京鹏正式进入到华兴有限的股东序列中。

  2003年1月，佘京鹏以630万元受让了父亲佘克事持有的华兴有限63%的股权。与此同时，佘克事还将自己所持的华兴有限8%股权以80万元转让给了陈钢。此外，沈丽芳也将自己所持的华兴有限8.6%的股权以86万元转让给吴启常，将5.4%的股权以54万元转让给了姚顺辉，自此不再拥有华兴有限的股权。在这次股权转让中，佘克事、沈丽芳夫妇共计套现了850万元，不过有超七成转让款是来自儿子。

  事实上，1999年时，佘京鹏就辞掉了“铁饭碗”，毅然决然地来到父亲当时承包经营的新冶厂搞科研。华兴有限成立后，佘京鹏一步一个脚印，逐步继承了父亲的事业。

  祖籍饶平的佘京鹏从小在浙江长大，1987年他考上了父亲的母校华南工学院（次年更名为华南理工大学），成绩在浙江省56名考上该校的考生中名列前三，因此被挑选入读计算机专业。

  1991年7月，佘京鹏从华南理工大学计算机系毕业。计算机专业人才在当时炙手可热，很多同学都进入银行等金融机构工作，但佘京鹏却选择了一条与众不同的路子，来到汕头市海洋集团公司报到，因为他父亲坚持认为学理工科的一定要到生产一线。也正是这段在生产一线摸爬滚打的经历，让佘京鹏获益良多，也让他真正感悟到什么叫“实践出真知”。

  1997年8月，佘京鹏开始在汕头市计算中心担任工程师。两年来，“不安分”的他常常扪心自问：是要这样按部就班地捧着“铁饭碗”干一辈子，还是重新回到科研生产一线去，干出一番事业来？最后，他选择了后者。

  经过2003年1月的这次股权转让后，华兴有限由佘京鹏持股63%，由佘克事持股15%，由吴启常持股8.6%，由陈钢持股8%，由姚顺辉持股5.4%。

  可以看出，通过这次受让父亲的股权，佘京鹏成为了公司最大的股东。

  有意思的是，让儿子独掌大权一年多后，2004年12月，佘克事通过专利增资又成为了华兴有限的大股东，持股比例达53.36%。同时，佘京鹏的持股比例为36%。

  2005年9月，佘京鹏、佘克事、吴启常、陈钢、姚顺辉五人继续对公司进行增资，华兴有限注册资本达到3700万元。增资完成后，华兴有限由佘克事持股47.14%,由佘京鹏持股40.38%，由吴启常持股4.88%、由陈钢持股4.54%、由姚顺辉持股3.06%。

  这次增资后，长达两年多的时间，华兴有限的股权未发生过变化。直到2008年12月，佘克事、佘京鹏将各自的部分股权进行了转让。

  彼时，佘克事将其持有的华兴有限3.72%的股权以137.6万元转让给了吴启常，3.46%的股权以128万元转让给了陈钢，0.93%的股权以34.4万元转让给了姚顺辉；佘京鹏将其持有的华兴有限1.41%的股权以52万元转让给了姚顺辉。

  这次股权转让后，华兴有限由佘克事、佘京鹏、吴启常、陈钢、姚顺辉分别持股39.03%、38.97%、8.6%、8%、5.4%。

  2009年12月，佘京鹏、佘克事、吴启常、陈钢、姚顺辉又一次进行了增资。这次增资后，佘京鹏重新成为了公司的大股东，持股比例达37.59%，佘克事持股比例为33.87%，吴启常、陈钢、姚顺辉的持股比例分别为8.1%、8%、6.49%。

  除了这五人外，这次增资还有新的股东参与，沈荣平、沈幼俊、张春渠分别进行增资120.31万元、120.31万元、74.73万元，持股比例分别为2.27%、2.27%、1.41%。自此，华兴有限的注册资本增至5300万元。

  2010年7月，华兴有限整体变更为了股份公司，公司名称也变更为了“汕头华兴冶金设备股份有限公司”。同时，佘京鹏当选公司董事长。那一年，佘克事已有73岁高龄。华兴股份正式进入了二代掌权的时代。

  六年后，佘京鹏将公司送上了新三板。2016年4月21日，华兴股份在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“华兴股份”，证券代码为“836350”。

  登陆新三板后的华兴股份先后于2016年12月和2018年6月向公司董监高及核心员工定向发行股票。其中第一次定增共募集资金826.63万元，第二次定增共募集资金689.92万元。两次定增后，华兴股份的估值达2.88亿元。

  2020年8月，华兴股份终止了在股转系统的挂牌。次月，其筹划在深交所创业板上市，与民生证券签订了上市辅导协议，并在广东证监局备案。

  计划在A股上市这一年，华兴股份的创始人佘克事已经83岁了。当年12月，这位老者将其所持有的650万股股份无偿赠与了孙子佘扬楷。自此，佘扬楷第一次进入华兴股份的股东序列，持股9.03%，仅次于父亲佘京鹏的32.03%及爷爷佘克事的19.2%，位列公司第三大股东。

  截至递表前，佘扬楷的持股比例为8.83%，自获得爷爷赠与的股份后，其未用自有资金向华兴股份增资过。若华兴股份此次成功上市，佘扬楷的持股比例将被稀释为6.62%，价值约6567.04万元。

  值得注意的是，递表前，佘扬楷的父亲佘京鹏与爷爷佘克事合计持有华兴股份股票3,687.6万股，占总股本的50.08%，为华兴股份的实际控制人。北交所对于佘扬楷没有被认定为华兴股份实际控制人提出了质疑和问询，要求华兴股份对此说明理由。

  此外，北交所要求华兴股份结合佘扬楷直接或间接投资、控制企业情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求。

  二、从创业板转战北交所，2021年财务数据不符合上市条件

  上市辅导备案不到两年，2022年7月，华兴股份第二次在股转系统递交了公开转让说明书。一个月后，华兴股份重回新三板，证券简称依然为“华兴股份”，证券代码“873760”。

  在重回新三板的次月，民生证券向广东证监局提交申请，华兴股份拟将申报板块由深交所创业板更换为北交所，进入首次公开发行并在北交所上市的辅导阶段，辅导机构仍为民生证券。

  值得注意的是，民生证券彼时提出风险提示称，华兴股份2020年度、2021年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润、加权平均净资产收益率尚不符合北交所上市的财务条件。

  事实上，早于2011年6月时，华兴股份就申报过中小板IPO。不过2014年3月，其又撤回了申报，具体原因不得而知。北交所已向华兴股份提出了问询，要求其说明这次IPO撤回的具体原因。

  三、地板界大佬对赌入股，浮盈六成

  乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，递表前，华兴股份仍存在对赌协议未解除。

  据悉，2020年10月29日，海宁海睿（已更名为“海宁乾航”）、湖州睿升、海宁德晟（以下称统称“甲方”）与佘京鹏及华兴股份（以下统称“乙方”）共同签署了股份认购协议，约定甲方以2,502.90万元认购华兴股份新增股份405万股。同时，各方还签署了带有对赌条款的补充协议。

  对赌协议中提到，华兴股份若未于2022年12月31日前实现在上交所或深交所上市，或以甲方同意的估值被上市公司收购，甲方有权要求乙方或乙方指定第三方回购甲方所持目标公司部分或全部股份，乙方或乙方指定第三方应以现金形式收购。

  此外，乙方或乙方指定第三方应当以下述收购价格收购甲方持有目标公司的全部或者部分股份。收购价格为甲方实际投资额再加上8%的年化收益率。若甲方持有目标公司股票期间从目标公司取得分红/利润分配款项的，则收购价款应扣除甲方己从目标公司取得的分红/利润分配金额。

  2022年3月，甲乙双方对对赌协议进行了补充修订，将约定的上市或被收购期限，改为了2024年12月31日前，且范围增加了北交所。

  而五个月后，华兴股份重新登陆了新三板，且宣布将从创业板转战北交所。

  截至递表前，海宁乾航、湖州睿升、海宁德晟持股比例分别为2.2%、2.2%、1.1%。若华兴股份成功上市，其持股比例将被稀释为1.65%、1.65%、0.83%，价值分别约1636.8万元、1636.8万元、823.36万元，合计4,096.96万元，较入股价格2,502.9万元浮盈六成左右。

  据乐居财经《预审IPO》查阅，海宁乾航、湖州睿升、海宁德晟的执行事务合伙人均为海宁海睿创业投资有限公司（以下称“海宁海睿创投”）。而海宁海睿创投持股51.5%的大股东是海象新材（003011.SZ）的董事长王周林。

  值得注意的是，海象新材是一家以外贸为主的PVC地板生产企业，主要从事PVC地板的研发、生产和销售，与华兴股份的业务并不相干。

  据悉，海象新材由王周林一手创办，2020年9月于深交所上市。然而，王周林曾因虚开增值税专用发票罪，获有期徒刑5年，刑期自2003年6月21日起至2008年6月20日止。

  四、老股东神秘消失，创始人亲属和核心员工陷股权纠纷

  递表前，华兴股份由佘京鹏持股31.31%，由佘克事持股18.77%，由佘扬楷持股8.83%，由吴静持股6.6%，由陈钢持股6.52%，由姚顺辉持股4.75%，由海宁乾航、湖州睿升各持股2.2%，由沈荣平持股1.59%，由张春渠持股1.18%，由沈幼俊持股1.01%，由李立鸿持股0.93%，由海宁德晟持股0.83%，由其他股东持股11.44%。

  值得注意的是，曾与陈钢、姚顺辉一同入股的吴启常，消失在了华兴股份的股权架构中。

  乐居财经《预审IPO》发现，2010年7月，华兴股份股份改制时，吴启常还在华兴股份的股东序列中，持股比例为8.1%，仅次于佘京鹏、佘克事。

  2016年4月，华兴股份第一次定向发行股票时，吴启常已不在股东序列中。彼时，华兴股份的第三大股东是一个叫吴静的人。

  对于吴启常的股权变动，华兴股份并未给予披露，也并未说明其与吴静有何关系。

  另外值得注意的是，乐居财经《预审IPO》查阅发现，在一次股权转让中，佘京鹏的堂侄佘琼斌曾与华兴股份的核心员工发生了股权纠纷。

  据悉，2018年6月，华兴股份第二次股票发行时，核心员工吴晓佳以18.12万元的价格认购了公司4万股股票。

  五个月后，吴晓佳因资金周转需求与佘琼斌协议，约定将其持有华兴股份的4万股限售股股票以17.6万元转让给佘琼斌。

  2019年10月，佘琼斌因该股权转让纠纷向广东省饶平县人民法院起诉，经法院审理查明，判令被告于判决生效后十五日内返还佘琼斌股权转让款17万元及股权收益3.47万元等。

  2020年11月15日，吴晓佳与佘琼斌签订了《执行和解协议书》，约定吴晓佳将其持有的华兴股份4万股股份及孳息转让给佘琼斌。

  2021年1月7日，吴晓佳与佘琼斌共同向华兴股份出具了《股份转让告知函》，确认吴晓佳已将其持有的公司4万股份转让给佘琼斌。

  五、净利与经营现金流背离，递表前被查税

  自成立以来，华兴股份始终专注于高效铜冷却设备、铜板风口和精密铜件的研发、生产与销售。

  2020年-2022年及2023年1-3月，华兴股份的营收分别为5.49亿元、7.69亿元、9.27亿元及1.74亿元；扣非归母净利分别为3448.12万元、1096.9万元、4858.12万元及908.81万元。

  2021年，华兴股份的净利下滑了68%。对此，其解释称滑主要原因系原材料价格波动导致2021年成本大幅度上升所致。

  乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，报告期内，华兴股份的直接材料费用分别为3.83亿元、5.99亿元、7.03亿元及1.27亿元。2021年，其直接材料费用较上年增加了56.4%。

  值得注意的是，报告期各期，华兴股份经营活动产生的现金流量净额分别为-470.11万元、-3,300.12万元、9,250.35万元、-45.54万元。

  可以看出，2020年至2022年华兴股份经营活动产生的现金流量净金额与其营业利润并不匹配。2022年，华兴股份收到税费返还4,825.75万元，较上年增加了4,191.52万元。

  对此，北交所也提出了质疑，要求华兴股份说明报告期内经营活动现金流量净额变动趋势与营业收入、营业利润差异较大的原因。以及2022年收到的税费返还大幅增加的原因。

  乐居财经《预审IPO》在招股书中发现，2023年7月17日，国家税务总局汕头市税务局第二稽查局对华兴股份2020年1月1日至2022年12月31日期间涉税情况进行了检查。目前该项检查仍在进行中。

  此次IPO，华兴股份计划募集资金2.48亿元，其中将拿出9000万元用于补充流动资金。

  然而值得注意的是，2020年4月至今，华兴股份已经累计现金分红1.05亿元。今年4月，华兴股份刚刚派发了3313.49万元的现金红利。

  此外，据乐居财经《预审IPO》发现，今年2月，华兴股份公告称，向工商银行申请1.2亿元、向建设银行申请7400万元的综合授信额度，用于日常经营周转，授信期限为1年。

  附：华兴股份上市发行中介机构清单

  保荐人：民生证券股份有限公司

  主承销商：民生证券股份有限公司

  律师事务所：北京市中伦律师事务所

  会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）