文/乐居财经  李姗姗

  自今年7月，医药领域开展腐败问题集中整治以来，医药代表被抓、各种学术会议暂停，医药群全部解散、办事处被端等等消息纷至沓来。中纪委曝光的普洱市人民医院“一台直线加速器回扣1600万”事件甚至冲上了微博热搜。

  据媒体报道，今年截至7月26日，全国已有至少155位医院院长、书记被查，数量已超过去年全年的两倍，而这一数据目前还在继续增长。此外，还有卫宁健康、赛伦生物、片仔癀等高管被查。一场史无前例的医药反腐风暴渐入高潮。

  在IPO领域，也对药企行贿展开了审查，“商业贿赂风险”成为了医药企业IPO在面临审核时被监管重点问询的问题。

  前不久，赴科创板上市的杭州键嘉医疗科技股份有限公司（下称“键嘉医疗”）披露了审核问询函回复意见。

  问询函中，上交所针对键嘉医疗对外大额捐赠后，捐赠对象成了公司客户这一情况进行了重点问询，直言其是否构成一揽子交易、是否存在商业行贿。

  此次IPO，键嘉医疗拟将募集资金中的4260万元用作市场推广宣传费，金额远高于往年实际费用，在宣传推广费用的合规性饱受争议的当下，键嘉医疗这一费用将何去何从？

  除此之外，针对公司实控人许靖及其一致行动人乔天较低价格的股权激励也引起了监管的注意，问询直指其是否存在利益输送或其他损害公司利益的安排。

  一、捐赠对象变成客户，公司否认商业贿赂

  键嘉医疗主要从事手术机器人及相关产品研发、生产和销售等，主要产品为髋关节置换手术机器人、膝关节置换手术机器人，但产品尚处于商业化准备阶段，因此键嘉医疗当前处于0营收状态且持续亏损。

  2019年-2021年及2022年1-9月（下称“报告期内”），键嘉医疗营业收入分别为68万元、29.13万元、0元、0元，净利润分别为-3228.09万元、-4991.92万元、-9918.21万元和-2.77亿元，三年多累计亏损4.58亿元。

  尽管键嘉医疗目前0营收，且亏损额不断扩大，但公司却在2021年阔绰出手，对外捐赠了1473.85万元。

  据披露，2021年12月，键嘉医疗与上海广慈转化医学研究发展基金会（下称“上海广慈基金会”）签署协议书，以现金1000万元和5台骨科手术机器人捐赠设立智能骨科创新项目转化基金。

  未盈利的情况下，键嘉医疗却大额捐赠现金及机器，被监管问及是否符合行业惯例，键嘉医疗表示，这在医疗器械行业并不鲜见，并列举佗道医疗科技有限公司、杭州三坛医疗科技有限公司以及上海仁会生物制药股份有限公司（下称“仁会生物”）相关案例。

  但乐居财经《预审IPO》查阅仁会生物上市审核问询函，其捐赠情况也在申请科创板IPO时遭到证监会的问询，目前，仁会生物上市进程已走向终止。

  针对键嘉医疗这笔大额捐赠资金，监管同样对其进行了重点问询，键嘉医疗对捐赠对象的情况、选取过程、捐赠款项的中终端去向等具体情况进行了补充披露。

  据问询函回复，2022年5月，上海广慈基金会公示了拟批准的捐赠单位，确定拟受赠对象为6家医院，分别是西安交通大学第二附属医院、上海市第六人民医院、北京大学第三医院、四川大学华西医院、上海交通大学医学院附属瑞金医院、新疆维吾尔自治区人民医院。

  同时，还公示了将在原有与公司协议约定的1000万元现金和5台骨科手术机器人捐赠的基础上，增加一项100万元的援疆项目捐赠。

  目前，键嘉医疗已将捐赠款支付给基金会，手术机器人尚未交付；截至2022年末，该基金仅向西安交通大学附属第二医院支付科研协作费款项合计80万元。

  饶有意思的是，上述6家获赠对象中，有3家与键嘉医疗颇有关联。

  其中2家医院为键嘉医疗的临床试验中心，分别是西安交通大学第二附属医院、北京大学第三医院。报告期内，键嘉医疗向西大二附院采购了髋关节手术机器人及膝关节手术机器人临床试验服务，向北大第三医院采购了膝关节临床试验服务。

  还有1家是公司已中标医院，为新疆维吾尔自治区人民医院。在键嘉医疗增加援疆项目捐赠后仅半年时间，就中标了该医院的采购项目，今年5月，双方签署了相关设备采购协议。

  对此，该医院表示，基金会捐赠的100万元是用于与该院开展合作研究的基金，该笔捐赠与键嘉医疗在该院中标并销售手术机器人产品完全无关，键嘉医疗的产品是通过正规、合法的招投标程序入院的。

  但截至问询函回复披露日，键嘉医疗的中标医院也仅有7家。

  而上交所在问询函中也直言，捐赠医院确定时是否已与键嘉医疗达成采购意向单、键嘉医疗是否存在商业贿赂或不正当竞争情形。面对这些问题，键嘉医疗均予以否认。

  二、账上不差钱却仍大额募资补流，拟募集4000多万市场推广费之疑

  虽然键嘉医疗目前尚未实现营收，但公司并不差钱。截至报告期末，公司货币资金余额为1.01亿元，并持有大额存单非流动资产3.28亿元。

  其中，大额存单非流动资产来自2022年1月，外资老虎基金及LYEE对公司进行的增资，合计5200万美元，形成美元资产，该资产占键嘉医疗总资产的比例超过65%。

  账上资金充足的情况下，键嘉医疗此次IPO拟募集资金15.01亿元，却计划将其中4亿元用于补充流动资金，这一情况受到证监会的关注，要求其说明补流的原因与合理性。

  键嘉医疗回复称，随着业务发展扩大，公司需要在产品开发、注册审批、市场推广等诸多方面投入大量资金。目前公司营运资金主要依赖于外部融资，未来经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将会对公司资金状况造成压力，形成流动资金需求。

  此外，键嘉医疗还将投入8059.28万元用于营销网络建设项目，其中大部分用于市场宣传推广费用，投资金额为4260万元。

  键嘉医疗表示，市场宣传推广费用主要包含各类机器人临床培训中心开办各培训活动的培训活动费用，以及自办学术推广会议及参加第三方学术会议的推广活动费用。

  不过，从以往情况来看，其市场宣传推广费并不高，2021年-2022年9月末，分别为42.73万元、558.84万元，2022年大幅增长主要是向终端医院提供推广试用样机所致。

  一直以来，不少医药企业以会议等市场推广活动为名向医疗机构相关人员行贿的事件屡见不鲜，这导致宣传推广费用的合规性等饱受争议。

  三、清华大学背书，被疑技术依赖

  键嘉医疗成立于2018年12月，由许靖、乔天、彭晴晴、梁芳果出资150万元创办。其中，彭晴晴代其配偶宋亦旭持有股份，梁芳果代其配偶王健持有股份。

  与行业内手术机器人公司技术起源类似，键嘉医疗在初创时期，出于加快产品开发进度的需要，除了结合国内外产业和技术现状进行关节置换相关产品的研发以外，还与清华大学进行技术合作，拟利用高校的研究成果及技术积累加速公司手术机器人产品的开发进度。

  2018年12月，键嘉医疗与清华大学签署《技术开发合同书》，委托清华大学开展骨科手术机器人导航系统研发工作，具体为围绕膝关节医疗影像分析、配准方法、手术导航系统、手术机器人控制等方面开展膝关节手术机器人的概念设计和技术指导工作。

  实际上，键嘉医疗与清华大学的合作基于公司的创始团队成员就来自于清华大学。

  键嘉医疗创始人之一乔天为清华大学计算机科学与技术硕士；清华大学计算机科学与技术系副研究员宋亦旭也是键嘉医疗发起人之一，公司成立时由其配偶彭晴晴代其持股，二人代持关系于2022年8月解除。

  值得一提的是，早在2018年初，键嘉医疗的前身广州键佳成立时，宋亦旭就开始参与公司早期研发活动，在“关节置换手术机器人末端器械与外观”相关研发工作领域提供了技术指导，并作为发明人之一形成了9项授权专利及2项专利申请。

  另外，键嘉医疗核心员工翟方文、董秘邵立伟也均出身于清华大学。其中，翟方文拥有清华大学计算机科学与技术硕士、生物医学工程博士学位，目前担任公司监事。

  有清华系的背景和技术背书，键嘉医疗融资过程中吸引来不少知名投资机构，股东阵容堪称豪华。

  高瓴资本旗下高瓴喻恒参与键嘉医疗两轮融资，累计投资1.08亿元，持股比例为12.45%，为公司第二大股东；百度风投亦参与两轮融资，投资2297万元，持股6.68%；复星医药通过谦达国际持股5.13%；科发资本、普华资本则分别持股4.15%、3.44%。

  键嘉医疗三位外资股东中，Tiger GLOBAL（老虎环球基金）投资5000万美元（折合人民币约3.18亿元），持股8.66%；LYFE（洲嶺资本）累计投资约1.32亿元，持股7.75%；软银中国资本投资5000万元，持股3.09%。

  公司控股股东及实控人为许靖，直接持有公司22.5%的股份，并通过员工持股平台上海键加、上海键佳、杭州键加分别控制公司7.85%、1.8%、7.79%的股份；另外，乔天（直接持股5.21%）、宋亦旭（直接持股2.68%）为许靖的一致行动人，因此许靖合计控制键嘉医疗47.83%的股份。

  而与清华大学合作，于键嘉医疗IPO而言是一把“双刃剑”，公司的独立研发能力受到了质疑。

  2021年4月，双方合作终止，键嘉医疗给出的解释为，双方合作期间，公司研发的髋关节手术机器人在2019年下半年完成型式检验，公司已具备独立开发膝关节手术机器人的研发能力，与清华大学合作开发已无必要。

  不过，递表前，即2023年1月，键嘉医疗还与清华大学签署了《技术转让合同书》，通过专利权益转让的形式购买了清华大学享有的9项授权专利及2项专利申请的50%权益，交易对价为2943.5万元。

  问询函中，监管层针对键嘉医疗取得继受专利后，相关研发人员在后续技术创新和产品迭代升级中的作用和贡献发起提问，并提出“是否仍实际依赖于清华大学的研究成果”的质疑。

  四、估值3年大涨63倍，董事变动频繁

  乐居财经《预审IPO》发现，2019年-2022年，键嘉医疗进行增资和股权转让的过程中，公司估值完成了多级跳。

  2019年2月，键嘉医疗发起天使轮融资，由科发金鼎、普华锐昆分别以600万元、400万元认购20万元、13.33万元注册资本，此次增资价格为30元/注册资本，计算公司估值为5500万元。

  2020年5月，键嘉医疗进行A轮融资，百度风投向其投资了1600万元，增资价格为78.55元/注册资本，公司估值飙升至1.6亿元。

  同年12月，键嘉医疗发起B轮融资，高瓴喻恒、谦达国际、洋济医疗、浩羿投资对公司进行投资，入股价格为191.18元/注册资本，百度风投以126.24元/注册资本的价格跟投，几位股东合计投资了1.19亿元，公司估值进一步增至4.95亿元，是半年前的3.09倍。

  对于两次估值的猛增，键嘉医疗解释称，主要是因为公司核心技术取得了一定突破，核心产品在型检、临床试验方面取得了一定进展。

  时间来到2021年4月，键嘉医疗进行C轮融资，首先，彭晴晴、梁芳果均将所持2.59万元注册资本以1080万元转让给LYFE，转让价格为417.12元/注册资本，四个月时间，估值又翻了一倍。

  同时，LYFE、软银中国资本、高瓴喻恒、浩羿投资、谦达国际等多位股东合计向键嘉医疗增资了2亿元，公司投后估值达到14亿元。

  2022年1月，键嘉医疗递表前最后一次引入外部投资机构，由Tiger GLOBAL、LYFE分别出资5000万美元、200万美元认购33.56万元注册资本、1.34万元注册资本。按照当月平均美元汇率1美元=6.36元人民币来算，Tiger GLOBAL、LYFE分别投资3.18亿元、1272万元，增资价格则为947.47元/注册资本。由此计算，键嘉医疗估值已达到35.11亿元，较2019年首次增资时大涨了62.84倍。

  与键嘉医疗刚成立时，许靖、乔天等人认缴的150万元注册资本相比，公司估值已翻了2300多倍。

  乐居财经《预审IPO》注意到，在键嘉医疗估值突飞猛进的这些年，其高层却处于动荡期。2020年5月-2023年1月，公司董事、监事、核心技术人员频繁变动，其中，离任董事共计9位，新增董事共达13位；离任监事共3位，新增监事共5位；还新增了2位核心技术人员。

  在2022年，键嘉医疗9个月时间里退出了6位董事。离任的董事中，张玉豪、陈刚、陈新星在公司任职均不到两年，王鹏飞则仅任职九个月便离职。

  任职轨迹更为诡异的是梁芳果，其于2020年1月为公司董事，同年12月离任，后迅速于2021年4月成为新增董事，而仅隔10个月后于2022年1月再次离任。

  据问询函回复，梁芳果为键嘉医疗发起人之一王健的妻子，公司成立时，其代王健持有股份，双方代持关系在2021年8月解除。王健为南方医院关节与骨病外科的副主任医师，同时于2020年4月-2021年7月以顾问身份担任公司首席医学官，为公司产品开发提供临床相关的意见。而梁芳果在担任键嘉医疗董事期间，还在南方医科大学南方医院整形外科任职，从事医师工作。

  递表前的2023年1月，键嘉医疗还有一位独立董事邵立伟离职，而这距其成为公司独立董事仅过去5个月时间。

  众所周知，董事会是公司决策和管理的重要组成部分，对公司的健康运营起着核心作用。公司发展过程中出现个别董事离职属正常现象，而在短时间内频繁出现多位董事变动现象，则会加剧公司内部管理的混乱，不利于内部稳定治理体系的构建和公司准确发展战略的制定。

  五、实控人低价享受股权激励，监管发出利益输送质疑

  对员工及管理层进行股权激励，一向是公司寻求稳健发展、调动员工积极性的方法之一。2021年-2023年，键嘉医疗同样进行了多次股权激励，不过，其中涉及实控人许靖、乔天的两次股权激励价格存在偏低的情况。

  2022年8月，上海键佳以6.96万元认缴键嘉医疗6.96万元新增注册资本，上海键加以10.07万元认缴公司10.07万元新增注册资本，两次增资价格均为1元/注册资本。

  据悉，许靖为上海键佳执行事务合伙人，出资比例为94.69%，另外5.31%股权由乔天持有；同时，许靖还是上海键加执行事务合伙人，出资比例为33.42%，乔天在上海键加持股4.34%。

  据问询函回复，此次通过上海键佳及上海键加进行的股权激励对象为许靖、乔天，二人分别被授予16.66万元合伙份额、0.37万元合伙份额。

  而该股权激励价格却远低于同时期授予公司员工的价格。2022年9月，张绪春、李丹等19人被授予上海键加8.41万元合伙份额，授予价格为10元/合伙份额。

  不难看出，该股权激励中获益最大的是公司实控人许靖，其以极低的价格购入公司股份，产生的股份支付费用却由公司来承担。这也意味着，2022年1-9月，键嘉医疗产生的1.98亿元股份支付费用，其中大部分用于对实控人的股权激励。

  此次针对许靖、乔天二人较低价格的股权激励也引起了监管的注意，问询函中，要求键嘉医疗说明对其进行激励的原因与合理性，授予价格与其他激励对象是否存在差异，是否存在利益输送或其他损害公司利益的安排。

  除此之外，键嘉医疗还另外对乔天实施了股权激励。具体来看，2021年5月，乔天被授予广州键加合伙份额（后等比例转移至上海键加），授予价格为1元/合伙份额。

  同年8月，梁芳果将其持有的10.37万元注册资本以3090.83万元价款转让给乔天，股权转让价格为298.05元/注册资本，较同期外部机构入股成本417.12元/注册资本低了119.07元。

  2021年及2022年1-9月，键嘉医疗产生的股份支付费用为2486.99万元、1.98亿元，计入当期损益。同期，公司计入管理费用的股份支付费用为496.48万元及1.7亿元，占管理费用比例分别为17.1%、85.6%；计入研发费用的股份支付费用为1990.52万元及1611.65万元，占研发费用比例分别为35.83%、30.58%。

  附：键嘉医疗上市发行有关中介机构

  保荐人：中信证券股份有限公司

  主承销商：中信证券股份有限公司

  发行人律师：北京市金杜律师事务所

  审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

  评估机构：中水致远资产评估有限公司