金永和存出资瑕疵，张绍森、张志世“空手套股权”
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乐居财经
刘治颖
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2023-09-08 13:54
乐居财经 刘治颖 6月30日，金永和精工制造股份有限公司（以下简称：金永和）发布首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿），中德证券为主承销商。
招股书显示，金永和的前身永和有限成立于2003年1月，由张绍森、张志世共同出资300万元设立，二人均持股50%。同年7月，二人以1元/注册资本各对公司增资250万元，公司注册资本增至800万元。
此后，时隔11年，两位创始人才再次对金永和发起增资。2014年8月，金永和注册资本由800万元增至6000万元，增资价格仍为1元/注册资本，本次新增5200万元注册资本仍由张绍森、张志世分别认缴2600万元。
值得注意的是，张绍森、张志世此次并非以现金出资，而是选择以无形资产认缴。
招股书显示，无形资产为三项实用新型专利，包括波纹管成型机（专利号：ZL 2011 2 0330142.6）、多工位氩弧焊接设备（专利号：ZL 2011 2 0330128.6）和弯管气密性检测机（专利号：ZL 2011 2 0330135.6）。
根据北京海峡资产评估有限公司于2014年7月24日出具的资产评估报告，上述三项专利的评估价值为5263.28万元，其中张绍森占50%，张志世占50%。
2014年7月23日，本次增资的三项专利的权利人由张绍森、张志世变更登记至永和有限名下，增资资产完成财产权转移手续。
不过，有意思的是，上述三项实用新型专利的专利权人初始登记时就是永和有限，其于2012年5月30日取得三项专利的授权。2014年7月初，该专利的权利人变更至张绍森、张志世，但二人并未就专利权的转让向永和有限支付对价。
这意味着，张绍森、张志世二人以0元对价拿到这三项专利的授权后，继而又以所有权人的身份将该专利估价5263.28万元用于增资，上演一出“空手套股权”的戏码。
2015年11月，为弥补这一出资瑕疵，张绍森、张志世分别用货币资金2600万元置换二者对公司5200万元的无形资产出资。
置换出资的同时，张志世减持套现，其首先将所持公司400万元股权以1400万元价格转让给张绍森，还向公司员工丁玉珍、孙长宝、邹森、魏守海、张世栋、以及员工持股平台信义德、安平泰等13位股东转让合计200万元股权，转让价格2100万元，张志世转让股权合计套现3500万元。
与张志世的减持风格不同，张绍森不断向金永和进行增资。2016年7月及2017年4月，金永和两轮合计1.06亿元的融资中，张绍森增资了4420万元，增资价格分别为4.3元/注册资本、6.5元/股，对应公司估值分别为3.29亿元、5.33亿元。
IPO前，金永和还有两位股东减持退出。2022年8月，外部投资机构溪边河马将其持有的全部公司股份以8.5元/股的价格转让给张绍森，合计1020万元；2023年3月，公司前员工张诚以3.59元/股的价格转让所持公司全部股权予张绍森，合计17.95万元。
在增资和受让股权的过程中，张绍森所持金永和股权始终保持在50%以上，截至招股书递交日，张绍森直接持有公司52.01%的股份，并通过员工持股平台安平泰、信义德、塔吉特间接控制公司2.13%的股份，合计控制公司54.14%的股份，为公司控股股东、实控人。另外，作为创始人之一的张志世在递表前的持股比例则降至29.27%。
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