文/乐居财经  孙肃博

一个月前，周定山出现在苏州奥德高端装备股份有限公司（以下称“奥德装备”）的2023年中业务会议上。

在奥德装备，类似这样的会很多，比如迎新春年会、业务总结大会、年度战略会......每一次，周定山都会出现在会上给员工加油打气。哪怕是妻子离世的2021年，他也未缺席过当年的年度总结大会和新一年的战略会议。

这次年中业务会，周定山向员工们慷慨激昂地说道，“能力要用在将来进行时，充满斗志和斗魂，勇往直前，绝不放弃。做一个行动主义者，路虽远，行则将至；事虽难，做则必成。”

而就在这次开会前一个月，奥德装备向深市创业板递交了招股书，拟募资4.61亿元，试图在A股市场占据一席之地。

在奥德装备的招股书中可以发现，这家公司初创时，合伙人众多。递表前，除了一人套现撤离外，其他人均还在公司的股权架构中。

一、递表前原始股东套现撤离，机构战投突击入股浮盈近30%

2004年，深圳成为了国内第一个没有农村的城市，全面城市化。

那一年，34岁的周定山从广州来到深圳，与几位伙伴共同成立了深圳市奥德机械有限公司（以下称“深圳奥德”）。在那之前，周定山在广州的一家机械公司上班。8年时间，他从电工干到了技术课长。

2007年，周定山一行人又瞄准了苏州昆山，来到这里创办了“苏州奥德机械有限公司”（以下称“奥德有限”），即此次的上市主体“奥德装备”前身。

刚成立时，奥德有限由周定山、黄文钦、王仁芳、周定国、周俊君、杨林河共同出资，注册资本100万元。其中，周定山占股69.7%，黄文钦占股7.7%，王仁芳占股7%，周定国占股5.5%，周俊君占股5.1%，杨林河占股5%。

值得注意的是，在周定山持有的69.7%股份中，近半是代替11人持有的股份。这11人里，有4人既是公司的员工，也是周定山的亲属。其中，代替他的妹夫祝新生持股7.2%，代替万里持股3.85%，代替周建持股3.52%，代替周定山原配的兄弟万常根、万和发、万和森各持股3.28%，代替周定华持股1.94%，代替祝小刚、金利宏、周辉各持股1.9%，代替林文旺持股1.81%。

招股书显示，目前，祝新生是奥德装备的董事、总经理，周建是奥德装备的业务副经理，万常根是奥德装备的电工，万和发、万和森是奥德装备的装配工，祝小刚、金利宏是奥德装备的业务员，周辉是奥德装备的技术总监。

从这份代持里，可以看出周定山待原配不薄。原配的三个兄弟在公司做电工、装配工，但持股数量均高于技术总监周辉。

公司成立四年后，周定山将自持的3%、1%奥德有限股权分别转让给了新增股东罗昭文、方琦峰（生产课长）。不过，考虑到办理工商登记等事项的便捷性，约定该部分股权也由周定山代持。

乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，此次入股的方琦峰目前是奥德装备的生产课长，还是周定山妹夫祝新生姐妹的丈夫。此外，2017年3月，罗昭文退出了持股，将其实际持有的奥德有限3%股权全部转让给周定山。至此，罗昭文与周定山的委托持股关系不再存续。

在罗昭文退出持股的同时，周定山又将自持的奥德有限1.16%股权、1%股权分别转让给了奥德有限子公司总经理张伟君、子公司业务总监王平（已离职）。

2017年下半年，奥德有限启动登陆资本市场的计划。出于上市规范性要求，需要解除股权代持关系。当年10月，周定山将受托代持的全部股权权（该部分代持股权占比为37.02%）按实际情况转让给了实际股东。

启动上市计划，解除股权代持是第一步，其后，奥德有限于2020年12月整体变更为了股份公司，公司名称也变为了“苏州奥德高端装备股份有限公司”。

截至递表前，当年所有找周定山代持股份的人，除了万里，都仍在奥德装备的股权架构中。

2022年6月，万里将其持有的奥德装备108.3万股股份全部转让给了周定山，转让价款合计为279.9万元。至此，万里不再是公司股东。

乐居财经《预审IPO》了解发现，万里在退股前，已是周定山的一致行动人。在一致行动协议中约定，除周定山外，其他方从公司离职，则相关股权应转让给周定山或其指定方，且转让价格以协议约定的计算方式确定。

翻看奥德装备的股权结构可以发现，其股东中，仅有苏州国发集团旗下的上银国发、毅达资本旗下的高投毅达为外部机构投资者，且这两家机构的入股时间在奥德装备递表前的半年。

2022年12月，上银国发、高投毅达均以20.59元/股的价格分别认购奥德装备25.5万股。截至递表前，上银国发、高投毅达的持股比例均为0.49%。

若奥德装备此次成功上市，上银国发、高投毅达的持股比例将被稀释为0.37%，价值681.9万元，较入股价格浮盈近30%。

递表前，奥德装备由周定山持股23.65%，由员工持股平台昆山奥捷、昆山奥泓、昆山奥兴分别持股17.03%、12.78%、0.71%，由周定国持股5.03%，由张伟君持股4.33%，由周俊君持股4.31%，由杨林河持股4.17%，由黄文钦持股4.12%，由王仁芳持股3.57%，由祝新生持股3.36%，由成铁山持股2.38%，由杨建军持股1.31%，由杨文检持股1.19%，由何洪顺、王方明各持股0.98%，由周晟持股0.91%，由林文旺持股0.56%，由吴宏霞、毛立洪、俞康各持股0.54%，由上银国发、高投毅达各持股0.49%，由陆建明、陈德恩、黎秀媚、管书荣、周良飞各持股0.43%，由姜建英持股0.39%，由周定华、周华平、柳晓凤各持股0.33%，由霍光君、徐亿武、周勤娥、姜冬、方艳芬、黄开琳、毛水英、杨丽珍、袁明华各持股0.22%，由孙保华持股0.18%，由龚兴丽持股0.15%，由叶宏军持股0.11%，由文运水持股0.09%。

其中，周定山除了直接持有奥德装备23.65%的股权，还通过昆山奥捷间接控制公司17.03%的股权，通过昆山奥泓间接控制公司12.78%的股权，通过昆山奥兴间接控制公司0.71%的股权，并且通过《一致行动协议书》控制公司25.32%的表决权，合计拥有和控制的奥德装备表决权比例为79.49%。

据悉，周定国、张伟君、周俊君、杨林河、黄文钦和祝新生是周定山的一致行动人。

二、大额股份支付影响归母净利

奥德装备在招股书中坦言，公司股东人数较多，股权结构较分散，目前面临着实际控制人控制权稳定性的风险。

若奥德装备此次成功上市，周定山合计拥有和控制的公司表决权比例将进一步稀释至59.62%。若未来出现《一致行动协议书》经约定形式解除或终止，或出现其他股东增持股份谋求公司控制权等情形，将对周定山的控制权稳定性产生一定影响，进而对公司管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。

乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，在奥德装备的股权架构中，有三个股东是持股平台，分别为昆山奥捷、昆山奥泓、昆山奥兴。奥德装备的多位员工或员工家属通过持股平台间接持有公司股份。

值得注意的是，奥德装备分别于2018年2月、2022年12月实施了股权激励。其中，2018年2月的股权激励需确认股份支付费用，相应的等待期持续到上市后三年，将在等待期内对公司利润情况持续产生影响。

招股书显示，2020年-2022年，奥德装备确认的股份支付费用分别为862.50万元、516.96万元和2,133.26万元。不考虑股权激励计划对公司经营的正面影响，实施股权激励计划产生的股份支付费用对奥德装备报告期内的净利润水平造成了一定程度的影响。

2020年-2022年，奥德装备的扣非归母净利分别为2,970.5万元、4,802.76万元及7,294.19万元。而同期，其归母净利分别为2,649.84万元、4,931.62万元及5,559.92万元。

2020年-2022年，奥德装备的非经常性损益分别为-283.04万元、171.16万元、-1,710.77万元；归属于奥德装备股东的非经常性损益分别为-320.67万元、128.86万元及-1,734.28万元，其中大部分是股份支付费用。

三、存货激增仍募资扩产

在奥德装备的官网上，奥德装备的产品被一一列在产品中心页面，包括模温机、冷冻机、点冷机、锅炉、泵浦等。

招股书显示，奥德装备的主营业务为高精密工业温控设备及配件的研发、生产和销售。其客户包括恩捷股份（002812.SZ）、特斯拉（TSLA.O）和比亚迪（002594.SZ）等多家国内外知名企业。

报告期内，奥德装备的营业收入分别为3.23亿元、4.67亿元和4.96亿元，整体呈增长趋势。

然而，在业绩保持增长态势的同时，奥德装备的存货账面价值也在逐年攀升。报告期各期末，奥德装备的存货账面价值分别为8,823.35万元、1.28亿元和1.39亿元，占各期末流动资产的比重分别为30.80%、34.42%和28.82%，存货周转率分别为2.73次/年、2.80次/年和2.27次/年。

奥德装备坦言，若未来市场需求发生不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失风险。

值得注意的是，在公司存货攀升的情况下，奥德装备此次IPO将分别募资2.25亿元及9,920.88万元用于两个生产基地建设项目。

据奥德装备披露，“工业温控设备生产基地建设项目”完全达产后，将能够每年新增生产制热系列产品1.1万台，制冷系列产品0.6万台、冷热一体系列产品800台及工业温控设备配件10万个；“高低温泵生产基地建设项目”完全达产后，将能够每年新增生产高低温泵8.42万台。

另外，奥德装备的名企客户们也让其头痛不已。2020年-2022年，奥德装备应收账款账面价值分别为6,880.86万元、8,653.85万元和1.19亿元，占各期末流动资产的比重分别为24.02%、23.23%和24.70%。

奥德装备坦言，公司客户分散、数量众多，对公司回款管理能力要求较高，若未来公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司将面临应收账款坏账损失风险。

据乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，2020年-2022年，在奥德装备应收账款前五名客户中均有比亚迪的身影。期内，奥德装备向比亚迪的应收账款账面余额分别为202.8万元、778.12万元、504.45万元。