文/乐居财经  孙肃博

资本市场从不缺狗血的故事。

五年前，天地数码于A股上市只差临门一脚之际，一封来自同行的实名举报信，被递到中国证监会。

举报信的署名人是河南卓立膜材料股份有限公司（以下称“河南卓立”），其在信中列举了天地数码核心数据前后不一致、随意扩大产能、销售数额存疑等IPO造假问题。

不过，一番折腾下，天地数码（300743.SZ）最终还是成功登陆创业板，成为了资本市场首个“热转印碳带”概念股。

与天地数码相比，河南卓立的成立时间更早。虽然是行业的领头羊，但公司发展的路上却充满荆棘。2015年，河南卓立爆发债务危机，公司进入重整程序。

在重整过程中，有多家上市企业抛出橄榄枝，试图拯救河南卓立于水火。

2019年，河南卓立战略重组重锤落地，公司的实控权从创始人张铁雷之手落入了一个低调大佬——向华强接班人“李雄伟”的手中。

在重组过程中，河南卓立与热转印碳带业务相关的经营性资产、业务关系、人员等都被转入了其全资成立的焦作卓立膜材料股份有限公司（以下称“卓立股份”）。

四年后，卓立股份欲登A股，向创业板递交了招股书。但令人意外的是，如今的卓立股份已完全独立于河南卓立，招股书中也已不见河南卓立创始人张铁雷的身影。最终，河南卓立还是走向了注销的结局。

一、曾谋划上市失败，欠债超20亿被迫破产重整

2018年，天地数码在招股书中号称自己为“国内热转印碳带的龙头企业”。

作为竞争对手，河南卓立创始人张铁雷却认为，天地数码资质平平，无论是从技术创新、装备水平，还是从产品构成上讲，天地数码与自家公司都没有可比性，至少有3年的差距。

就在天地数码刚刚进行完网上申购，即将上市交易前夕，河南卓立向中国证监会实名举报其核心数据前后不一致、随意扩大产能、销售数额存疑等IPO造假问题。而彼时的河南卓立，还在焦头烂额地处理自家公司破产重组计划。

1991年，张铁雷于西安建筑科技大学毕业，随后就职于中铝中州分公司。2001年，他敏锐地看到烫印材料领域存在的巨大潜力，自主研发了热打印色带和热烫墨轮，白手起家，创立了焦作市卓立烫印材料有限公司（“河南卓立”曾用名）。

在张铁雷的带领下，河南卓立实现跨越式的发展，甚至曾谋划过上市。

乐居财经《预审IPO》在上海市杨浦区人民法院2015年作出的一份民事判决书中发现，河南卓立曾于2010年6月通过股权转让方式引入投资者“上海金麟投资管理有限公司”（以下称“上海金麟”）。

彼时，张铁雷将其持有的河南卓立3%的股权以1027.8万元转让给上海金麟，同时对其作出承诺，公司若未在2012年12月31日前实现境内上市，则张铁雷对此次转让的股权进行一次性全额回购，其需在上海金麟提出回购要求后3个月内支付股权回购款，回购价格按实际投资款加同期银行贷款利息执行。

最终，河南卓立并未于2012年12月31日前成功实现境内上市。但河南卓立却未如承诺中所说，在上海金麟提出回购要求后3个月内向其支付股权回购款，故被诉至法院。根据判决，张铁雷应向上海金麟支付1206.88万元。

正是由于公司发展扩张过快，河南卓立的资金链持续紧张，负债过大，最终导致公司资不抵债，无法清偿到期债务。2015年12月，河南卓立向焦作市中级人民法院申请了破产重整。

2016年11月7日，焦作市中级人民法院裁定：批准河南卓立重整计划，终止河南卓立重整程序。自此，河南卓立进入了为期三年的重整计划执行期。

在河南卓立进入重整计划执行期后，双星新材（002585.SZ）、王子新材(002735.SZ)相继发布公告，拟参与河南卓立的破产重整。

其中，2016年11月11日，双星新材（002585.SZ）公告称，公司拟以2.02亿元对河南卓立膜材料股份有限公司进行投资，投资完成后，公司将持有河南卓立膜材料股份有限公司55%的股权，成为其控股股东。

根据双星新材（002585.SZ）的公告，河南卓立2015年的资产总额为8.18亿元，负债总额22.98亿元。经法院裁定，河南卓立约20.3亿元的普通债权将转为重整后河南卓立的股权，由河南卓星投资合伙企业（有限合伙）（以下称“河南卓星”）持有，其余债权由河南卓立分期偿还。

据乐居财经《预审IPO》查阅，河南卓星成立于2016年10月，即河南卓立重整计划执行期开始前一个月。起初的企业性质为非公司私营企业，2017年变为了有限合伙企业。

天眼查显示，在2019年3月25日前，河南卓星的大股东为李杰，其后变为了国企“焦作新区投资集团有限公司”。

双星新材发布投资计划时，河南卓星的股东除了李杰，还有其他18位合伙人。按照双星新材公告所称，李杰等19位河南卓星的合伙人持有的股权是由20.3亿元普通债权转换而来。

值得注意的是，河南卓星合伙人之一党伟于2015年时，曾因借款合同纠纷向法院起诉河南卓立。党伟在诉讼请求中提出，要求冻结河南卓立、张铁雷银行存款9983万元，或查封、扣押其等额财产，焦作市新月季苑大酒店有限责任公司、马玉凤、张洋提供相应的房地产作为担保。法院经审查认为，党伟的申请符合法律规定，对其诉讼请求予以支持。

不过，乐居财经《预审IPO》在河南卓立于2019年收到的一份执行裁定书中发现，党伟此时已摇身一变成为了河南卓立的法定代表人、董事长。在此次卓立股份递交的招股书中，党伟出现在公司董事会成员中，担任董事。

2018年4月，双星新材宣布终止对河南卓立的投资，原因为河南卓立在过渡期间未完成公司要求。据悉，双星新材此前在收购计划中提出，重整后河南卓立股东承诺2017年-2019年实现的扣非后归属于河南卓立的净利润分别不低于4000万元、5300万元、7200万元。

与双星新材的合作刚终止，河南卓立次月便搭上了另一家上市公司王子新材。公告中，王子新材称，有意通过增资扩股的方式取得河南卓立51%股权。

由于河南卓立的负债情况，加之未完成对此前的投资者双星新材的业绩承诺，外界对王子新材的此次投资纷纷质疑。不过王子新材却表示，河南卓立虽然是一家经过破产重整的企业，但在行业内也有一定的优势。河南卓立经过重整后财务状况已经有所变化。

尽管一开始秉持着乐观的态度，但一年后，王子新材还是宣布结束了此次投资，原因“合作条件发生变化”十分值得令人寻味。

二、获向华强接班人相助，重整后创始人消失

两度失去获救机会的河南卓立没有放弃寻找投资人。乐居财经《预审IPO》查阅多方资料获悉，2019年8月，河南卓立的破产重整计划迎来一线生机，一位低调神秘的大佬助力其计划落地。

这位低调的大佬名为李雄伟，是香港上市公司永恒策略（0764.HK）的董事会主席。或许，大多数人对永恒策略很陌生，但一定听过投资过很多电影的中国星集团（00326.HK）。永恒策略的曾用名为“中国星投资”，其曾是中国星集团的股东。

据了解，中国星集团是向华强一手创办的，是香港唯一拥有大量电影制作及全国音像制品批发零售能力的音像制品供货商，代表作有《赌侠1999》、《钟无艳》、《河东狮吼》等。

2010年，李雄伟成了向华强的接班人，接替他担任永恒策略的董事会主席。

李雄伟很低调，网上很少有他的信息。履历显示，他担任过大地国际（08130.HK）、民生国际（00938.HK）、欢喜传媒（01003.HK）等公司的董事，目前仍在中国智能健康（00348.HK）、永恒策略（0764.HK）担任董事。

获得李雄伟投资的河南卓立，迅速开展了一系列重组动作。2019年9月，河南卓立成立了卓立股份的前身“卓立有限”。

成立两个月后，卓立有限与河南卓立进行业务重组，河南卓立与热转印碳带业务相关的经营性资产、业务关系、人员等都被转入卓立有限。直至2022年6月，此次业务重组的相关资产、人员及业务被完全转移完毕。

值得注意的是，在河南卓立的资产、人员及业务被转移的同时，河南卓立还在转让其所持有的卓立有限股份。

2021年12月，河南卓立将其持有的卓立有限11,609.78万元出资额转让给了北京理诚、河南金信等17名股东。同时，河南卓立及北京理诚、河南金信等17名股东对卓立有限以货币方式同比例增资。增资完成后，卓立有限的注册资本由17,126.66万元增加至26,382万元。

2022年2月，河南卓立再次转让其所持有的卓立有限股份。彼时，其8,498.2万元的出资额被转让给焦作通良、焦作皓杭等9名股东。河南卓立两次转让股权的价格未予披露。自此，其不再持有卓立有限股份。

这次股权转让后两个月，卓立有限整体变更为了股份公司，公司名称也变更为“焦作卓立膜材料股份有限公司”。

值得注意的是，受让卓立有限股权的26位股东中，除了北京理然是河南卓立战略投资方李雄伟控制的公司外，不乏还有河南卓立的一些债主。比如，焦作通良、焦作皓文、焦作皓馨、焦作皓杭、焦作骏利。

招股书显示，2020年，根据焦作市中级人民法院出具的民事裁定书，河南卓立将其持有的土地证号为“焦国用（2007）第206号”的土地使用权及其上的房产等资产转让给焦作通良用于抵偿应付焦作通良的债务。截至递表前，焦作通良持有卓立股份11.66%，若卓立股份成功上市，其所持股份将被稀释为8.75%，价值约2.45亿元。

此外，乐居财经《预审IPO》在一份民事判决书中发现，持有焦作皓文、焦作皓馨、焦作皓杭份额的席东方、党伟都曾作为原告，以民间借贷纠纷、借款合同纠纷为由将河南卓立及张铁雷诉至法院。

乐居财经《预审IPO》在另一份执行裁定书中发现，2007年底，河南卓立购买了焦作骏利开发的位于焦作市高新区凯旋路98号商品房两栋。2013年12月4日,由于河南卓立欠其款项未结清，其并未将上述土地使用权过户到其名下。值得注意的是，此次递表前，焦作骏利直接持有卓立股份1.48%股份，若卓立股份成功上市，其股份将被稀释为1.11%，价值约3108万元。此外，焦作骏利的全资股东李杰目前为卓立股份董事会成员，担任公司董事。

招股书披露，业务重组前，卓立股份与河南卓立的实际控制人均为李雄伟。但截止发稿，在天眼查及国家企业信息信用系统中显示，河南卓立的大股东仍是张铁雷，持股比例为41.25%。截至递表前，河南卓立正在办理相关注销手续。

如今，河南卓立的创始人张铁雷已不在卓立股份的股权架构中，但其哥哥张振廷持有卓立股份员工持股平台芜湖卓能9.04%的出资额。

作为员工持股平台，芜湖卓能共有19位合伙人，递表前持有卓立股份4.44%股份，若卓立股份成功上市，其股份将被稀释为3.33%，价值9324万元，张振廷手中股份价值则为842.88万元。

递表前，卓立股份由北京理诚持股31.98%，由国有股东焦作通良、焦作新投、焦作通财、焦作建发各持股11.66%、2.59%、0.64%、0.24%，由河南金信持股7.67%，由焦作皓杭持股4.93%，由焦作皓文持股4.87%，由焦作皓乐持股4.84%，由焦作皓馨持股4.75%，由芜湖卓能持股4.44%，由焦作皓星持股3.49%，由焦作皓然持股3.18%，由芜湖卓浩持股2.56%，由焦作皓海持股2.5%，由杨森持股1.94%，由焦作骏利持股1.48%，由河南省煤炭科学研究所旗下的河南宝祥持股1.28%，由李红旗持股1.05%，由龙佰集团旗下的焦作炭素持股0.93%，由焦作皓芸持股0.83%，由上海汇利、华软资本旗下的杭州杭软各持股0.61%，由焦作丰园持股0.51%，由焦作富多多持股0.41%。

其中，李雄伟间接控制卓立股份31.98%的股权，系卓立股份的实际控制人。

三、踩雷创始人妹妹公司，坏账计提近400万

对于接盘河南卓立的原因，李雄伟曾谈到，河南卓立是一块埋没于沙尘中的宝石。

河南卓立与卓立股份的主营业务是热转印碳带等自动识别材料的研发、生产和销售，主要产品包括条码碳带、医用热转印膜、热打码色带及碳带配套产品等。简单来说，我们日常生活中所见的食品、日用品外包装上印刷的条形码、二维码、数字字符、文字字符等识别符号或图像都是卓立股份的业务范围。

翻看卓立股份的净利润可以发现，此次谋划上市，卓立股份报告期内的净利润依然没有达到河南卓立当年承诺投资方双星新材的水平，分别为2,987.69万元、4,041.65万元及7,149.2万元。

值得注意的是，2022年卓立股份的经营活动现金流净额为6,781.62万元，期末货币资金约1.44亿元。但在账面现金充裕的情况下，其仍要募资2亿元补充流动资金。

此外，卓立股份的资产负债率也格外值得关注。2020年-2022年，卓立股份的母公司资产负债率分别为76.75%、23.51%、9.89%；同期，合并口径资产负债率为10.03%，11.00%，11.41%，尤其2020-2021年，两者差距较大，这种情况并不常见。

据乐居财经《预审IPO》查阅招股书发现，2020年，卓立股份筹资活动现金流出1.1亿元用于偿还债务。

报告期各期末，卓立股份的负债总额分别为6,323.81万元、7,793.58万元及8,354.4万元，呈逐年增长趋势。而卓立股份的负债主要由流动负债构成，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为87.34%、89.83%及88.81%。

在卓立股份的流动负债中，占比最大的为应付账款。2020年-2022年，卓立股份的应付账款节节攀升，分别为1,882.09万元、3,095.5万元及4,117.51万元，占流动负债的比例分别为34.08%、44.22%和55.49%。对此，卓立股份解释称，主要系公司业务规模的增长，应付材料款增加。

但乐居财经《预审IPO》注意到，报告期内，卓立股份的营业收入增速并不高，2022年还略有下滑。2020年-2022年，卓立股份的营收分别为4.44亿元、5.32亿元、5.22亿元。

另外值得注意的是，报告期各期末，卓立股份应收账款逐年攀升，分别为1.16亿元、1.32亿元和1.6亿元，占当期流动资产的比例分别为30.93%、27.59%和34.74%。

卓立股份坦言，公司应收账款规模较大，若客户未来受到行业市场变化、经济形势等因素影响，经营或财务状况出现重大不利变化，公司可能面临应收账款发生坏账的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

乐居财经《预审IPO》发现，卓立股份近三年的第一大客户均为美国IMP，2020年-2022年来自该公司的收入分别为4100万元、6,504.77万元、4,219.69万元。

同时，美国IMP也是卓立股份应收账款账面余额排名第一的客户，账面余额分别为1,533.45万元、2,860.92万元、2,084.22万元，分别占应收账款账面余额比例为12.50%、20.31%、12.34%，坏账准备分别为76.67万元、143.05万元、104.21万元。

乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，美国IMP的高级管理人员为张振廷，河南卓立创始人张铁雷的哥哥。美国IMP系张振廷妹妹控制的 INTERNATIONAL MEDIA PRODUCTS, LLC.及其关联企业。

附：卓立股份上市发行中介机构清单

保荐人：民生证券股份有限公司

主承销商：民生证券股份有限公司

发行人律师：北京市中伦律师事务所

审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 

评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司

深交所：华夏眼科丨沃文特生物丨安培龙丨光大同创丨军陶科技丨凯实生物丨映日科技丨中仑新材｜菊乐股份丨富特科技｜航安型芯丨乖宝宠物丨贝普医疗丨恒鑫生活丨聚成科技 | 八马茶业 ｜未来穿戴｜冷酸灵｜华一股份｜麦士德福｜文依电器｜优冠达｜鲜活饮品｜众捷汽车 | 博华科技 | 垠艺生物 | 大叶工业 | 古麒绒材｜望圆科技｜德馨食品｜芯天下｜明美新能源｜艾芬达 | 海森药业 | 阿宽食品 | 科腾精工 ｜乔峰智能｜万方科技丨万高药业｜万高药业｜汕头超声丨周六福 | 天宝营养 | 海谱润斯｜锅圈食品丨知原药业｜美智光电 ｜雪祺电气｜珠海赛纬｜通力股份丨广联科技｜百诺医药丨海安橡胶｜迪嘉药业｜富强科技 | 宇谷科技 | 昌亚股份 | 儒兴科技 | 天元航材 ｜感臻智能｜伟星光学丨华艺生态丨腾龙健康 | 熙华检测｜海纳医药｜品胜电子｜新明珠｜泛美实验｜福建德尔 | 汉桑科技 

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