文/乐居财经  李姗姗

  在包家，宋建新像是一个外人，他既不和父亲包文辉同姓，也不随母亲刘翠英的姓，大哥名为包雁平、二哥包雁飞、小妹包华。

  但同时，宋建新在包家也是顶梁柱般的存在，托他创业的福，家族成员们虽然不在升辉新材料股份有限公司（下称“升辉新材”）担任高管等职位，但均在其中持有不少股份，且为超低价入股，并享受着公司的分红。

  2020年及2022年，升辉新材累计分红金额为7986.5万元，按持股比例计算，宋建新的家族成员们合计可拿到约3148.28万元的现金分红。

  前不久，升辉新材向上交所递交了招股书，拟冲刺主板上市，公司挂牌市值约为25.8亿元，若IPO成功，宋建新及其家族将共享这场资本盛宴。

  升辉新材是一家生产食品包装膜、包装袋的企业，2020年-2022年，公司累计营业收入23.1亿元，净利润2.14亿元。此次IPO，升辉新材拟募集资金6.45亿元，其中6.55亿元用于扩产，6000万元用于补充现金流。

  一、亲属、员工3折入股，近亲属未认定一致行动人之谜

  升辉新材的创始人为宋建新，出生于1969年，毕业于东南大学电子科学与工程学院。创业之前，他先后任职于江阴市对外贸易集团公司、中国太平洋保险公司江阴支公司，从总经理助理干到总经理的职位。

  32岁那年，宋建新与家族成员共同创办了一家生产供应电力、蒸汽、工业用水的公司，即升辉热能，该公司由升辉集团、刘翠英分别持股98%、2%，升辉集团则由宋建新、包文辉、包雁飞、包雁平、包华分别持股27%、26%、22%、20%及5%。

  首次创业后第三年，升辉热能与宋建新在境外设立的公司香港卓悦共同投资成立了升辉新材的前身升辉有限，投资总额为1250万美元，注册资本为500万元，升辉热能与香港卓悦分别持股60%、40%。

  彼时，宋建新设立的两家包括香港卓悦在内的境外公司因未办理境外投资外汇登记手续，违反了外汇登记管理规定，被国家外汇管理局江阴市支局给予人民币6000元的罚款。

  2018年，伴随着香港卓悦退出股东行列，以及宋建新的增资入股，升辉新材摆脱掉了中外合资企业的身份。

  1.第一大供应商入股

  报告期初（2020年1月1日），升辉新材由升辉集团、宋建新分别持股69.38%、30.62%。

  报告期内（2020年-2022年），升辉新材仅开展过一次融资动作，2020年11月，巴斯夫创业、嘉衍创业、弘坤德胜、上海昶昇、厚普明德、宁波永丙、斐君永君、众盛联盈、江阴顺航等9家战投机构合计向公司增资1.89亿元，增资价格均为8.54元/注册资本，对应公司估值为13.89亿元。

  乐居财经《预审IPO》注意到，此次增资入股的战投中，巴斯夫创业为公司主要供应商之一。

  2020年-2022年，升辉新材向巴斯夫采购原材料的金额分别为4896.75万元、8673.82万元、7212.51万元，占公司采购总额的比例分别为10.53%、13.46%、9.73%，2022年，巴斯夫为公司第一大供应商。2023年2月-4月，升辉新材已与巴斯夫完成了合计2554.73万元的PA（尼龙）采购订单。

  递表前，巴斯夫直接持有升辉新材0.72%的股份，并通过嘉衍创业间接持股0.04%，合计持有公司0.76%的股份。

  2.亲属、员工三折入股

  同时，升辉新材还向员工实施了股权激励计划，并低价转让股权予宋建新的亲属。当期，升辉集团将所持公司825万元注册资本、376.2万元注册资本、281.04万元注册资本分别转让给员工持股平台江阴顺恒、亲属持股平台江阴顺嘉以及宋建新的配偶赵茹珊，股权转让价格均为2.8元/注册资本，为同时期外部投资机构增资价格的三成左右。

  天眼查显示，江阴顺嘉由包文辉持股37.48%，刘翠英以及宋建新的侄女/外甥女包盈盈、包菲斐、包贝儿分别持股15.63%，宋建新之子宋浚哲不在其中。

  2021年-2022年，升辉新材继续通过江阴顺恒以2.8元/股的低价对公司员工实施股权激励，宋浚哲担任江阴顺恒执行事务合伙人，持有28.95%份额。2020年-2022年，公司股权激励相关成本费用金额分别达61.6万元、350.52万元及333.16万元。

  3.实控人一致行动人不包括母亲和儿子

  递表前，升辉新材股东行列中包含2位自然人股东、3家持股平台以及9家外部投资机构。其中，控股股东为升辉集团，持股比例为50.84%；实控人宋建新直接持有公司26.47%的股份，并通过升辉集团以及一致行动人江阴顺恒、江阴顺嘉、赵茹珊分别控制公司50.84%、5.07%、2.31%、1.73%的股份，合计能够控制公司86.42%有表决权的股份。

  值得一提的是，宋建新作为升辉新材实际控制人，其一致行动人包括包文辉、包雁平、包雁飞、包华、赵茹珊、江阴顺恒以及江阴顺嘉，但并未将母亲刘翠英以及儿子宋浚哲两位近亲属认定为一致行动人。

  目前，刘翠英通过江阴顺嘉持有公司0.36%的股份；宋浚哲担任公司董事，通过江阴顺恒持有公司1.47%的股份。

  二、超七成营收依赖外销，毛利率“过山车式”波动

  升辉新材是一家以多层共挤薄膜技术为核心，专业从事功能性薄膜材料的研发、生产和销售的新材料制造企业。公司主要产品为多功能共挤膜材料、食品用热收缩膜/袋及复合软包装材料，应用于畜禽肉、海产品类、蛋类、奶类等高蛋白食品，尤其是生鲜肉、加工肉类食品领域的综合性包装。

  2020年-2022年，升辉新材实现营业收入分别为6.27亿元、7.86亿元、8.97亿元，净利润分别为6013.02万元、4437.51万元、1.09亿元。2021年出现“增收不增利”，净利润下滑了26.2%。

  1.外销收入占比超七成

  从收入结构来看，多功能共挤膜材料占据了绝大部分的收入来源，各期占比在70%左右；食品用热收缩膜/袋、复合软包装材料的收入占比则均在15%左右。

  从收入地区来看，报告期内，升辉新材境外销售收入占主营业务收入的比例为72.14%、72.74%和76.1%，外销收入占比较高，且公司产品外销业务区域分布较为分散，覆盖全球逾60个国家和地区，包括美国、澳大利亚、墨西哥、加拿大等。

  境外收入占比较高，汇率波动会影响公司产品出口销售价格，对国外市场销售产生不确定影响。，同时，可能产生的汇兑损益亦会影响公司业绩。报告期内，升辉新材产生的汇兑收益分别为-482.45万元、-267.56万元和1687.51万元，占当期利润总额的比例分别为-7.05%、-5.66%和14.13%。

  2.毛利率大幅波动

  报告期内，升辉新材产品的销售价格出现过较大幅度的波动。2021年，公司多功能共挤膜材料、食品用热收缩膜/袋及复合软包装材料三大主营产品的销售价格分别为19.19元/kg、36.32元/kg、25.51元/kg，同比2020年分别下降了2.13%、10.02%、2.37%；到了2022年，公司产品价格又纷纷回涨，同比分别上涨15.75%、8.44%、14.1%。

  升辉新材产品价格下跌的同时，主要原材料采购价格却处于持续上升趋势。招股书显示，公司采购的原材料主要包括PE、PA、TIE、EVOH等原料树脂，其中PE和PA两大原材料各期占比合计超60%。2021年-2022年，PE的采购价格分别为8.75元/kg、9.31元/kg，同比分别上涨24.11%、6.4%；同期，PA的采购价格分别为15.87元/kg、16.09元/kg，同比分别上涨24.57%、1.39%。

  2021年，产品售价下跌、原材料价格上涨之下，升辉新材毛利率大幅下滑，当期，公司毛利率仅有16.9%，同比下降了8.59个百分点，受此影响，升辉新材同期净利润也出现大幅下滑。2022年，公司产品价格回涨之后，其毛利率随之上升至23.29%，但仍不及2020年的水平。

  三、踩雷违法“套路贷”公司，存货周转率仅有同行一半

  2020年-2022年，升辉新材应收账款账面余额分别为7684.52万元、9498.26万元、1.18亿元，占各期营业收入的比例分别为12.26%、12.08%、13.21%。

  报告期各期，公司应收账款坏账计提准备分别为418.24万元、508.13万元、655.62万元，计提比例分别为5.44%、5.35%、5.54%。

  其中，按单项计提的坏账准备金额在各期分别为32.2万元、32.2万元、62.62万元，计提比例均为100%，升辉新材给出的计提理由为“预计无法收回”。

  招股书显示，这笔坏账涉及三家公司，分别为蒙羊牧业股份有限公司（下称“蒙羊股份”）、蒙羊牧业（乌拉特中旗）有限公司、广西新粤西楼食品有限公司（下称“新粤西楼食品”）。

  其中，蒙羊牧业（乌拉特中旗）有限公司为蒙羊股份全资子公司，蒙羊股份成立于2012年，法定代表人、董事长及总经理为曹旭升。

  据媒体报道，蒙羊股份早在2020年事涉“套路贷”，该公司让一些养殖大户以购买羔羊或扩大养殖规模的名义，申请数百万元甚至上千万元的贷款，并以合作之名，将这些贷款挪作他用，还拖延不还，导致多家合作社的负责人、养殖大户背上巨额债务，被起诉、被法院执行。

  最新消息显示，蒙羊股份原总裁闫某、副总裁吕某等四名犯罪嫌疑人因涉嫌合同诈骗罪已被检方批捕。据悉，该案涉案金额高达一个多亿。

  事情败露后，蒙羊股份可谓一地鸡毛。天眼查显示，目前，蒙羊股份有限制消费令52条，被列为失信被执行人6次；被列为被执行人2次，被执行总金额为2142.82万元；历史被执行人88次，被执行总金额高达18.68亿元。

  此外，另一家产生坏账的公司新粤西楼食品同样为出险企业。天眼查显示，新粤西楼食品为一家食品制造企业，成立于2016年，实控人为周秀兰，2023年7月，该公司被列为被执行人，执行金额为7.2万元；2021年-2022年，其还被列为被执行人3次，执行总金额为15.36万元；此外，该公司还有一则股权出质，出质人为周秀兰，质权人为梧州市小微企业融资担保有限公司，出质股权数额1000万元。

  “踩雷”出险企业，导致升辉新材产生62.62万元无法收回的坏账，但幸运的是，金额较小。

  报告期内，升辉新材存货规模较大，各期存货账面价值分别为1.52亿元、2.11亿元、2.71亿元，占对应报告期各期末流动资产的比例分别为41.76%、43.41%和52.02%。

  报告期各期末，公司对成本高于其可变现净值的存货，已足额计提存货跌价准备，公司存货跌价准备分别为1236.52万元、380.03万元和1016.77万元，占存货账面余额的比例分别为7.52%、1.77%和3.61%。

  不过，升辉新材的存货周转率远不及同行，2020年-2022年，公司存货周转率分别为2.99次、3.44次、2.77次，同行可比公司存货周转率均值分别为5.51次、5.64次、5.44次，2022年，公司存货周转率仅有行业均值的一半。

  附：升辉新材发行上市中介机构清单

  保荐人：华泰联合证券有限责任公司

  主承销商：华泰联合证券有限责任公司

  发行人律师：上海市锦天城律师事务所

  审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  评估机构：银信资产评估有限公司