文/乐居财经 靳文雨

作为一家专业的集成电路设计企业，泰凌微电子（上海）股份有限公司（简称“泰凌微”，股票代码688959.SH）的“朋友圈”十分广阔。它与多家行业领先的手机及周边、电脑及周边、遥控器、家居照明等厂商或其代工厂商形成了稳定的合作关系。

目前其产品也已经广泛应用于汉朔、小米、罗技、科大讯飞、创维、夏普、松下、英伟达、哈曼等多家主流终端知名品牌。

8月25日，泰凌微成功于上交所科创板挂牌上市。公司此次公开发行股票6000万股，股票价格为24.98/股，募集资金14.99亿元。其首日开盘价33.33元/股，盘中股价一度创历史新高。截至收盘，报32.7元/股，涨幅30.9%，总市值78.48亿元，

事实上，早在今年1月，泰凌微已首发上会，不过却惨遭暂缓。之后其于3月28日侥幸通过了发审会。在会上，发审委的焦点是围绕实控人王维航身负的巨额债务展开。

翻看其招股书，截至目前，王维航仍身背约4.45亿元的巨额本息负债。一旦还不上钱，其很有可能失去对泰凌微的实控权。

此前在会上，发审委也要求泰凌微说明特定自然人向实控人王维航提供1亿元十年期无息信用借款、提供不可撤销的连带责任保证的合理性，以及2023年实际控制人还款资金来源的可执行性。

而在会后补充事项中，交易所也继续要求泰凌微进一步落实“实际控制人负有大额债务的风险”的相关事项。

在实控人身负大额债务上市的情况下，泰凌微的业绩表现也并不理想。2022年其营收与扣非后净利润双双下滑，扣非后净利润甚至较去年同期下降超50%，近乎“腰斩”。除此之外，其还面临毛利率下滑、依赖供应商、存货账面价值翻倍等风险。

一、股东拆除结构化安排，王维航控制40.17%表决权为实控人

泰凌微的前身为泰凌有限，成立于2010年6月，是由海南双成与毕业于清华大学等知名高校的盛文军、郑明剑、谢循、李须真、金海鹏共同出资设立。

2015年时，该公司曾获得了芯片巨头英特尔投资。到了2017年，上市公司华胜天成出资18.6亿元收购泰凌微，收购完成后，海南双成退出，公司实控人也发生变更。泰凌微现在的实控人王维航正是华胜天成董事长。

值得一提的是，在华胜天成收购泰凌微的过程中，为满足泰凌微原实际控制人海南双成对交易完成的时间要求，王维航决定在其实际控制的高鹏投资的结构下，作为最大的出资人出资设立了并购基金中域高鹏，利用中域高鹏进行“结构化”融资。

直至2019年，泰凌微原控股股东都为中域高鹏，持有泰凌有限77.57%股份。

据乐居财经《穿透IPO》了解，中域高鹏的普通合伙人为高鹏投资，有限合伙人为平安证券(A 类)、华胜天成(B 类、C 类)、中关村母基金(B 类)、王维航(C 类)、上海玺宙(C 类)。各类合伙人在收益分配与风险分担上存在优先劣后顺序，存在“结构化” 安排的情况。

为保障泰凌有限首次公开发行的顺利进行，避免上市主体股东中存在结构化安排，2019 年 7月起，中域高鹏曾先后三次转让所持泰凌有限股份，对结构化安排进行了拆除。

其中，2019年8月，中域高鹏将其持有的泰凌有限股权分别转让给北京华控、华控湖北、北京丝路云和、深圳前海盛世、深圳阿斯特、深圳南山中航、盛世元尚、西藏盛文景、盛世煜程以及盛世勤悦，每1元注册资本转让价格20.93元，此时泰凌有限整体估值为 32 亿元。

当年12月，中域高鹏将其持有的泰凌有限股权分别转让给国家大基金、浦东新兴产业投资、昆山开发区国投、昆山启迪伊泰、北京启明智博等新股东。

同时，中域昭拓将其持有的泰凌有限股权分别转让给苏州奥银湖杉、湖杉芯聚（成都）；泰凌有限其他股东均放弃优先购买权。本次股权转让价格也为每1元注册资本20.93 元，泰凌有限的整体估值为34.69亿元。

2020年12月，中域高鹏再将持有的泰凌有限股权转让给王维航、上海芯狄克、华胜天成等18位受让方。转让价格为每1元注册资本 21.33 元，此时泰凌有限的整体估值为38亿元。

截至今年8月，泰凌微并无控股股东，实际控制人为王维航。王维航直接持有公司2.79%的股份，并通过上海芯狄克、上海芯析间接控制8.07%、7.16%的股份，直接及间接持股比例合计为18.02%。

此外，王维航通过与股东盛文军、上海凌析微、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成、中域昭拓签订《一致行动人协议》、形成一致行动关系控制公司22.15%的股份，合计拥有和控制的公司股份和表决权比例为40.17%。本次发行后，王维航直接及间接持有和控制的泰凌微股份比例将被稀释至30.13%。

二、实控人个人债务本息超4亿元，偿债风险较大

1966年出生的王维航，现年已经55岁，早年他曾担任过中国电子信息产业集团有限公司第六研究所工程师、北京华胜计算机有限公司销售经理、总经理等职务，也担任过北京软件行业协会第七届理事会会长、北京华胜天成科技股份有限公司董事长兼总经理。

值得一说的是，加入泰凌微后，为向中域高鹏支付股权收购款项、完成中域高鹏结构化安排的拆除，作为实控人的王维航，曾以借款方式筹集相关资金导致负有大额债务。截至2023年3月31日，有息负债本金余额为3.94亿元，有息负债本息余额约为4.45亿元。

其中，上海芯析、上海芯狄克在上海浦东发展银行的并购贷款本金余额为3.3亿元，是以王维航及其配偶持有的北京市海淀区万柳万泉新新家园、北京市顺义区温榆庄园二区房产作为抵押。

王维航在安信证券的股票质押借款本金余额为6156万元，是以其个人持有的2070.35 万股华胜天成股票作为质押，质押比例为47.36%。

截至2023年6月20日，王维航已归还股票质押借款全部本金余额及利息，归还2023年上半年度并购贷款本金750万元及2023年上半年度利息，剩余并购贷款本金余额为3.247亿元，本息余额约为3.68亿元。

王维航持有的剩余华胜天成股票价值、持有的投资基金预计取得的超过测算的项目收益、以及王维航负债规模有效降低后未来良好的新增融资能力等，预计可以覆盖2025年至2027 年9668.73 万元负债缺口。

不过，上述资产的市场价值、变现收入金额和时间将受到股票二级市场价格波动、房产市场价格变动及处置的实施进度、对外投资项目上市或退出的收益和推进进度等影响，存在较大的不确定性。

如实际控制人王维航债务逾期或违约，则将违反《公司法》的相关规定，并将不具备担任发行人董事的任职资格，其董事及董事长的任职将相应解除。

此外，如其未与债权人就申请其他金融渠道融资、债务展期等友好协商后达成解决方案，则上海浦东发展银行或安信证券可就担保物资产价值优先受偿，偿付后如无法覆盖全部债务本息，王维航及上海芯狄克、上海芯析所持泰凌微股份将被申请冻结进而有司法强制执行的风险。

三、毛利率下滑，业绩增长存在不确定性

泰凌微是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破。

2022年，泰凌微营收和净利润均出现下滑。招股书显示，2020年至2021年，该公司实现的营业收入分别为4.54亿元、6.5亿元，实现的归母净利润分别为-9219.49万元、9500.77万元，均实现了较快增长。

不过，到了2022年，该公司的营业收入为6.09亿元，较 2021年下滑 6.19%，归母净利润为4978.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3480.48万元，较2021年下降 53.31%。

泰凌微表示，业绩波动的主要是受2022年度以来行业景气度不及预期的影响，2022年度销售收入规模较去年同期略有下降。

所实现销售中，毛利率最高的多模和相对较高的Bluetooth LE产品受到下游消费电子等终端客户自身产品策略调整、所在应用领域的市场需求短期抑制等影响，出货规模及占比有所下降，同时毛利率较低的2.4G芯片出货规模及占比提高；

此外，受晶圆代工厂产能紧张、原材料采购价格上涨的影响，2022年以来各类产品的单位成本上升、毛利率有所下降。

据乐居财经《穿透IPO》了解，泰凌微的主要产品为低功耗无线物联网系统级芯片，2020年-2022年，主营业务毛利率分别为 49.82%、45.97%和 41.27%，呈不断下降的趋势。

2022年毛利率较2021年度下降4.7个百分点。其中，产品自身毛利率变化和销售结构变化对公司主营业务毛利率的影响分别是减少1.55 个百分点和减少3.15 个百分点。

四、前五大供应商采购金额占比超八成，存货的账面价值翻倍上涨

泰凌微公司的生产性采购主要包括晶圆、存储芯片和封装测试等，公司的供应商主要包括中芯国际、华润上华、台积电、兆易创新、华天科技和震坤科技等。

2020年-2022年，其针对前五大供应商的采购比例分别占当期采购总额的83.80%、79.18%和 86.65%，占比较高，对前五大供应商的依赖性较大。

报告期内，泰凌微在2022年度存在向中芯国际采购比例超过 50%的情形，其向中芯国际采购的产品主要为晶圆、少量为光掩模（Mask）。

其对中芯国际采购金额中晶圆的占比分别为 96.39%、97.27%和 99.16%， 对中芯国际采购金额的增加主要是由于晶圆采购金额的增加。

值得一说的是，报告期各期末，泰凌微应收账款的账面价值分别为 8796.03 万元、9819.54 万元和1.3亿元，占流动资产的比重分别为11.23%、11.20%和14.20%，应收账款回收风险加大。

除此之外，报告期各期末，泰凌微的存货的账面价值分别为1.16亿元、2.3亿元和2.47亿元，占流动资产的比重分别为 14.76%、26.18%和 26.91%，存货规模随业务规模扩大而逐年上升，甚至在2021年翻倍上涨。

附：泰凌微上市发行中介机构清单

保荐人：安信证券股份有限公司

主承销商：安信证券股份有限公司

发行人律师：北京国枫律师事务所

审计机构：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构：沃克森(北京)国际资产评估有限公司