文/乐居财经 付魁

经历5轮问询,主动撤回IPO的深圳民爆光电股份有限公司（简称“民爆光电”）并没有气馁，再次冲击IPO。这一次，民爆光电成功过会，并于今年7月25日开始申购。

与第一次IPO相比，民爆光电此次募集资金12.04亿元，减少1.02亿元。募资额有降，不过实控人的股权在增加，实际控制人谢祖华合计持股比例由第一次IPO的91.1%增至第二次95.54%。

在第一次IPO时，民爆光电就因有关股权的问题被多次问询。通过招股书可以发现，民爆光电的很多股东为代持股份，即谢祖华出资，股份由他人持有，这其中就包括和他一同打天下的刘志优。目前，刘志优已经不在民爆光电直接持股股东阵营，而是通过员工平台间接持股。

民爆光电是一家LED照明灯企业，其销售模式主要靠贴牌，通过ODM的收入常年超过99%。此外，民爆光电产品以出口为主，境外收入常年超95%。

以出口为主的民爆光电，也享受了巨额的退税金额。招股书显示，2020-2022年，民爆光电出口退税金额分别为7799.95万元、1.32亿元、9881.38万元，扣除所得税后占当期净利润的比例分别为38.21%、67.06%和 34.09%。

根据最新招股书显示，民爆光电预计今年上半年净利润会下降，同比下降约14.03%-22.63%。

对赌协议“被动”上市，股权激励曾遭问询

首次IPO失利后，民爆光电没有等太久的时间，而是在8个月后再次冲击资本市场。

2020年7月，民爆光电就已提交了招股书，拟创业板上市，在经历5轮问询后，2021年9月，民爆光电撤销了申报材料。2022年5月，民爆光电重启上市，今年7月25日，民爆光电正式启动申购。据悉，民爆光电此次上市拟发行2617万股，发行后总股本为10467万股，发行价为51.05元/股。

前后“折腾”了三年，民爆光电总算迈进了资本的大门。而民爆光电之所以执着于上市，或与其在上市前引入股东签署对赌协议有关。

招股书显示，2019年10月，民爆光电新增深创投、红土智能、红土光明、宝安区产业基金4名新股东，谢祖华在此后也与其签署了一系列对赌协议。双方约定，截至2023年12月31日，若民爆光电仍未成功在沪深交所上市，投资方有权要求谢祖华回购其持有的民爆光电全部或部分股权。

资料显示，民爆光电于2010年由谢祖华、刘志优出资10万元设立。而刘志优的出资资金来源于谢祖华。民爆光电在成立后的两年时间里多次增加注册资本，2012年的注册资本达到2100万元，当时，谢祖华持股60%，刘志优持股40%。而这部分资金均来自谢祖华，刘志优本人并未出资，只是代持股份。

在此后的时间里，刘志优代持的股权分多次还给谢祖华以及转给其他股份，刘志优转让股份的价格为1元/股，直到2016年12月，刘志优手中股权还剩7.97%，为第二大股东，谢祖华持股51.92%，51.92%，为第一大股东。彼时，民爆光电的股东有14位，但有不少股东的出资额均来自谢祖华，这些股东为代持。所以，谢祖华拥有绝对的控制权。

2018年12月，民爆光电进行了一轮股权激励，以股权转让的方式将睿赣合伙、立鸿合伙的合伙份额转让给被激励的员工。2019年6月，谢祖华、刘志优在内的12名股东的38.80%股权转让给立勤投资。到此，除谢祖华外，刘志优等多名股东不再直接持有民爆光电股权，而是通过睿赣合伙、立鸿合伙、立勤投资间接持股，从一开始跟随谢祖贤打天下的刘志优也在民爆光电的股东中“隐退”。睿赣合伙、立鸿合伙、立勤投资系民爆光电的员工持股平台。

民爆光电的股权激励曾多次受到问询，交易所质疑在股权存在代持关系中，实控人想以此规避减持的相关规定。民爆光电曾多此回复交易所问询的问题，对质疑进行答复，保荐机构、律所、会计事务所也出具了相关文件，证明这些操作的合理、合规，曾在第一次IPO的第五论回复中，民爆光电就用了60页解答交易所关于“股权权属清晰”的提问。

目前，民爆光电的第一大股东为谢祖华，其直接49.59%，通过立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙分别间接控制民爆光电37.07%、4.44%、4.44%的股权，谢祖华合计持股 95.54%，处于绝对控股地位。

“贴牌”大户，99%收入来自ODM

资料显示，民爆光电主要从事LED照明灯具的设计、研发、生产和销售业务。

招股书显示，2020-2022年，民爆光电的营收分别为10.59亿元、14.97亿元、14.65亿元，净利润为1.74亿元、1.68亿元、2.45亿元。

民爆光电的收入主要靠贴牌，其在招股书中表示，公司主要采取ODM模式为客户贴牌提供LED商业照明及工业照明灯具。

数据显示，2020-2022年，民爆光电ODM的收入分别为10.56亿元、14.96亿元、14.63亿元，占当期营收的比重分别为99.83%、99.995%、99.96%。

民爆光电ODM销售模式又分为国内直销和境外直销，主要以境外销售为主，2020-2022年，来自境外的收入分别为10.15亿元、14.29亿元、14.03亿元，都当期营收的比重为95.94%、95.51%、95.84%。

作为主要以出口为主的企业，毛利率或多或少会受到影响。招股书显示，2020-2022年，民爆光电的主营业务毛利率分别为34.11%、28.19%、32.09%，整呈现震荡下行的趋势。民爆光电表示主要与汇率变动和产品价格上涨有关。

此外，作为一个出口企业，民爆光电享受了大额退税金额。招股书显示，2020-2022年，民爆光电享受的出口退税金额分别为7799.95万元、1.32亿元、9881.38万元，扣除所得税后占当期净利润的比例分别为38.21%、67.06%和 34.09%。

另外，民爆光电还因高新技术企业税收优惠政策在2020-2022年增加的净利润分别为1719.81万元、1802.56万元、2197.47万元，分别占同期净利润的9.87%、10.73%、8.99%。

可见，以上两项给民爆光电带来了近半的净利润。不过，市场和环境总有不确定性，持续的盈利能力依靠的事自身实力，通过其他方式增加净利润并不是长久之计。

在最新招股书中，民爆光电对今年上半年业绩进行了预测。民爆光电表示，基于公司目前的经营状况和市场环境，经初步测算，2023 年 1-6 月营业收入预计为 7-7.5 亿元，较上年同期变动-6.06%-0.65%，归属母公司股东的净利润预计为9000万元-1亿元，较上年同期变动-22.63%—-14.03%，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润预计为8200-9200万元，较上年同期变动-21.48%—-11.90%。