文/乐居财经  孙肃博

日本动漫《樱桃小丸子》中，小丸子在期待见到大熊猫时说：“人生在世，如果连熊猫都没看过，会非常丢脸诶。”作为我国的“国宝”，大熊猫如今更火了，三番五次地登上了热搜。

短胖炸毛、行动缓慢、不擅长爬树的花花，酷爱越狱、霸气不羁的“西直门三太子”萌兰，为中日友谊贡献力量的香香......为了与这些圆滚滚的国宝们见上一面，粉丝们甚至需要在熊猫基地或动物园开门时狂跑。

成都大熊猫繁育研究基地的保安在维持秩序时幽默地调侃道，“后面的游客看不见花花，可以看前排游客的手机”。

苏东坡曾在《於潜僧绿筠轩》里写过一句名诗——“宁可食无肉，不可居无竹”。但对于大熊猫来说，它居无竹不要紧，食无竹却不得了。

根据中国大熊猫保护研究中心公布数据，一只成年大熊猫，每天要食用12-15公斤竹子。而经过熊猫消化后，这些食物会变成超过10公斤的粪便。

一家专注造纸的公司，瞄准了数量可观的熊猫粪便，还以此做起了生意。2017年底，四川省犍为凤生纸业有限责任公司（以下称“凤生有限”）与中国大熊猫保护研究中心(以下称“研究中心”）达成合作，研究中心将固定把大熊猫粪便和食物残渣供给凤生有限，用来生产生活用纸。

如今，这款“熊猫便便纸”已经问世七年，售价还相当不便宜。做出这款纸的“凤生有限”也更名为了“四川凤生纸业科技股份有限公司”（以下称“凤生股份”）。近日，它向沪市主板发起了冲击。

然而，一纸招股书却揭开了凤生股份初创时期的出资瑕疵。此外，从一份民事判决书中还可以找到实控人杨朝林当年入股公司的契机。

一、煤老板杨朝林为出资瑕疵填坑逾100万

如今，凤生股份的掌权人是杨朝林。递表前，他与妻子胡桂芹、儿子杨元嵩及女儿杨梅直接及间接合计持有公司91.43%的股份。

今年已经66岁的杨朝林，从业经历十分丰富。33岁的冬天，是他人生的重大转折点，在这之前他做了13年的氮肥厂职工。1990年11月，杨朝林突然从普通职工一跃成为了犍为县江湾煤矿矿长。要知道，90年代时，煤矿被称为“黑金”，“煤老板”一度是富豪的代名词。

至今，杨朝林还没有放弃煤炭生意，他于1995年创办的四川省犍为县林源实业有限公司仍在存续，不过公司股东已变更为他与妻子、儿子共同持股的犍为朝桂资产经营有限公司（以下称“朝桂资产”），主营业务是销售矿产品、煤炭等。

此外，杨朝林还与妻子直接控股犍为县丹泉矿石有限责任公司（以下称“丹泉矿石”），并在公司担任执行董事。

2022年5月，丹泉矿石还因未采取集中收集处理和密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施防治扬尘污染，被乐山市生态环境局行政处罚2万元。可见，杨朝林的煤矿业务一直在运行着。

除了煤炭，杨朝林还涉足了水泥、混凝土、担保、物流等生意。甚至，他与妻子创建并至今全资控股的四川省犍为宝马水泥有限责任公司（以下称“宝马水泥”）还是犍为农村商业银行直接持股最多的股东。

杨朝林首次入股凤生股份，就是通过宝马水泥。虽然招股书中并未对其入股过程进行披露，但乐居财经《预审IPO》根据一份犍为县人民法院2016年下达的民事判决书获悉，宝马水泥于2014年10月入股了凤生股份。招股书也披露，自2014年12月起，杨朝林开始担任凤生有限的董事长兼总经理。

根据犍为县人民法院2016年下达的这份判决书可以得知，凤生股份的创始人有七位，分别为蒙义全、邹毅、王银成、梁玉珍、杨天文、杜承贵。

值得注意的是，宝马水泥在入股凤生股份前，还向公司的原始股东们提出了一个条件，即公司原股东须统一委托二至三名股东代表，管理原股东所持的公司股份，相应精简董事会和监事会人员。

作为合作的交换条件，2014年9月15日，彼时的凤生有限董事会决议：“要求合作者同意，此次合作中同意合作并愿意委托代表管理所持股份的原公司创始人税必刚、蒙义全、邹毅、王银成、梁玉珍、杨天文、杜某（杜承贵于2004年因支援公司工作意外逝世，女儿杜某继承其所持股份及所享待遇且被选入董事会）在合作成功后，聘任这些同志担任公司顾问，按董事会2013年12月13日会议精神保持其工资补贴待遇。”

通过协商谈判，7位原始股东及宝马水泥达成了最终的《合作协议》，明确对创始人股东税必刚、蒙义全、邹毅、梁玉珍、王银成、杨天文、杜某在此次股权整合中，被委托管理股权者可聘为公司顾问，在本人健在并且没有损害公司利益行为的前提条件下，其待遇标准可按原董事会2013年12月13日决定不变。

事实上，招股书中也对蒙义全、邹毅、王银成、梁玉珍、杨天文、杜承贵7位创始股东有所提及。

工商登记信息显示，1999年1月，凤生有限在犍为县体制改革委员会批复同意下成立，注册资本300万元，由税必刚、蒙义全、邹毅、王银成、梁玉珍、杨天文、杜承贵7人全部以货币出资。其中税必刚实缴出资240万元，持股80%;蒙义全、邹毅、王银成、梁玉珍、杨天文、杜承贵分别实缴出资10万元，各持股3.33%。

然而，在此次递表前，经凤生股份的保荐机构民生证券与律师锦天城律师事务所核查确认，此次工商登记的情况与实际情况不符。经核查，凤生有限设立时的实际股东多达75名，公司设立时的300万元注册资本由实际股东在1999年1月至10月期间陆续缴纳，且300万元注册资本中存在117.2万元实物出资的情况。

对于设立出资存在的瑕疵，凤生股份在招股书中解释，根据《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立，由于公司设立时实际出资的股东人数超过50人，为了解决问题并办理工商登记，仅登记了7名股东，所以存在部分隐名股东未办理登记的情形。

对于实物出资未经评估的一事，凤生股份为消除该瑕疵，于2019年8月15日召开第十届第五次股东会议，同意由股东朝桂资产向公司出资117.2万元现金予以补足，出资全部计入公司资本公积。

二、杨朝林儿女不同命

杨朝林的一双儿女学历都非常优秀。女儿杨梅是博士，儿子杨元嵩是硕士。相差9岁的姐弟俩，在事业的选择上，方向有所不同。

杨元嵩出生于1995年，24岁就进入了父母的公司朝桂资产担任总经理，26岁又担任了宝马水泥的副总经理。除此之外，其再无任何其他的从业经历。

杨梅也曾短暂地接触过父母的生意，在凤生有限担任了两年的销售总经理。2021年11月起，她告别商海专研学术，开始在清华大学公共管理学院担任研究院助理。

在持股方面，姐弟俩的命运也各不相同。递表前，杨元嵩直接持有公司1.51%的股权，且通过朝桂资产间接持有公司8.02%股份；而杨梅仅直接持有公司1.51%的股权。

三、战投方递表前2640万元套现离场

2019年11月，凤生有限召开董事会，决议通过将公司整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“四川凤生纸业科技股份有限公司”。彼时，公司的股东为杨朝林一家控股的朝桂资产、员工持股平台及8名（其中2人为公司高管）自然人股东。

2020年6月，改制为股份公司的凤生股份获得了平潭万成股权投资中心（有限合伙）（以下称“平潭万成”）、北京莲圣君智投资管理有限公司（以下称“莲圣君智”）及四川石化雅诗纸业有限公司（以下称“石化雅诗”）的增资，注册资本由3.16亿元变更为3.32亿元。

其中，平潭万成、莲圣君智均以货币出资2,310万元分别认购凤生股份新增注册资本660万元，石化雅诗以货币出资980万元认购凤生股份新增注册资本280万元。

值得注意的是，进行增资的平潭万成及石化雅诗均与中国石油化工集团公司（以下称“中国石化”）有着千丝万缕的联系。据乐居财经《预审IPO》查阅获悉，平潭万成占股30%的股东耿承辉曾任中国石化能源环境部主任。而石化雅诗的实际控制人黄云为中石化四川销售有限公司总经理。

此次IPO，凤生股份计划募资5.55亿元，新股发行数量不超1亿股，发行后总股本不超4.32亿股，按此计算，其上市估值约达23.97亿元。若其成功上市，平潭万成将持股1.53%，总价值3667.41万元；石化雅诗将持股0.65%，总价值1558.05万元。两者各自较其入股价格相比，均浮盈近六成。

但令人意外的是，与平潭万成同等价格入股的莲圣君智在递表前两个月选择了套现离场。2023年4月26日，莲圣君智以4元/股的价格将其所持有的凤生股份660万股转让给了石化雅诗董事郑燕玲的丈夫刘相文。此次转让完成后，莲圣君智不再持有凤生股份的股份。

虽然莲圣君智此次股权转让的价款较其入股价格高出了330万元，但若其没有套现离场，在凤生股份成功上市后，其所持股份价值将与平潭万成一样，达3667.41万元。

截至递表前，凤生股份由朝桂资产持股82.51%，由员工持股平台犍为智仁、犍为林芹分别持股2.74%、2.11%，由平潭万成持股1.99%，由刘相文、杨朝林、胡桂芹、杨梅、杨元嵩、税意、总经理周传平、销售经理 魏立新、彭秀英、姜成国、宋晓芳、肖平、陈高玲分别持股1.99%、1.81%、1.81%、1.51%、1.51%、0.6%、0.3%、0.09%、0.06%、0.05%、0.05%、0.02%、0.02%，由石化雅诗持股0.84%。

四、IPO前业绩激增，仍募资2亿补流

此次冲击沪市主板，凤生股份选择的上市标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

招股书显示，2020年-2022年，凤生股份的营业收入分别为8.19亿元、8.69亿元及11.37亿元；净利润分别为3,009.87万元、2,882.52万元及1.15亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为1.03亿元、-1,263.18万元及1.39亿元。

可以看出，凤生股份于2022年度的业绩实现了突飞猛进的增长。2021年时，公司净利仅不到3000万元。而2022年却激增3倍超过了1亿元，经营现金流更是由负转正。

对此，凤生股份表示，报告期内，公司的经营成果主要来源于营业收入，营业收入形成的毛利额对公司净利润水平影响较大。随着公司经营规模的扩大以及报告期内主要产品市场价格的上升，营业收入、毛利额和净利润等经营成果实现了同步增长。

据乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，近三年，凤生股份的主营业务收入占比均达到98%以上，而主营业务收入主要来源于竹浆板、生活用纸原纸和生活用纸成品纸。

其中，生活用纸原纸的收入于2020年-2022年的收入分别为7.28亿元、7.53亿元及8.57亿元，占比分别为89.8%、87.69%、75.83%，虽收入金额不断攀升，但占比却有所下滑。

与此同时，生活用纸成品纸在凤生股份的收入构成中，逐渐展露头角，期内收入金额分别为4,133.04万元、5,433.27万元及1.81亿元，占比分别为5.1%、6.33%及16.06%。

近年来，凤生股份大力拓展了生活用纸成品纸的销售渠道，通过提高生活用纸成品纸的市场占有率以提升其行业影响力和综合竞争力。

2020年-2022年，凤生股份生活用纸成品纸的销量分别为4800吨、6400吨、1.94万吨，销售均价分别为8,626.39万元、8,438.59万元、9,367.40万元。可以看到，2022年，凤生股份生活用纸成品纸的销量增长了2倍有余，销售均价也同比增长了11%。

事实上，早于2016年起，凤生股份便开始开拓下游市场，发展生活用纸成品纸。2017年，其推出了自身成品纸消费品牌“山丘”。

值得注意的是，“山丘”纸在问世之时，还引起了不小的轰动。彼时，凤生有限与中国大熊猫保护研究中心达成合作，研究中心将固定把大熊猫粪便和食物残渣供给凤生有限，用来生产生活用纸。一时间，话题#你的卫生纸可能是熊猫粑粑做的#迅速引发网友热议。

不过，品牌效应并未迅速给凤生股份带来更高的利益。据招股书，2021年度，凤生股份的销售费用同比下降了23.81%，主要系职工薪酬和业务推广费下降所致。

据凤生股份披露称，2020年度公司大力推广了自有品牌成品纸业务，在人员配置、品牌渠道等方面投入较高，但市场拓展效果却不及预期。

2022年，在净利激增的情况下，凤生股份的经营活动现金流净额也大幅增长，从-1,263.18万元增至1.39亿元。不过，即使经营现金流大增，其在手现金仅有1337.87万元。此次IPO，凤生股份仍将拿出2亿元补充公司的营运资金。

附：凤生股份上市发行中介机构清单

保荐人：民生证券股份有限公司

发行人律师：上海市锦天城律师事务所

审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：湖北众联资产评估有限公司