深交所上市审核委员会定于2023年7月28日召开2023年第57次上市审核委员会审议会议，届时将审议中航上大高温合金材料股份有限公司（以下称“中航上大”）的首发事项。公司拟于深交所创业板上市，保荐机构为中国国际金融股份有限公司，保荐代表人为白东旭、高嵩。招股书披露中航上大拟募集资金125,000.00万元，计划分别用于年产8,000吨超纯净高性能高温合金建设项目、补充流动资金。

资料显示，中航上大主要从事高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等特种合金产品的研发、生产和销售，实现了高温合金等国家关键战略材料的高质量、低成本、短周期生产交付，主要产品交付形态为锻棒件、锻扁件、饼锻件、环锻件、轴锻件等自由锻件，广泛应用于航空航天、燃气轮机及汽轮机、核工程、石油化工等领域高端装备的生产制造。

实控人保留公职违规创业，

期间依旧以公务员身份领取薪酬

本次发行前，栾东海直接持有中航上大5,625万股，占公司本次发行前股本总额的20.17%，此外，栾东海通过中和上大控制公司2,970万股，占公司本次发行前股本总额的10.65%，合计控制公司30.82%股份，为公司控股股东、实际控制人。

需注意的是，中航上大实际控制人栾东海在创办上大有限之前曾担任清河国际羊绒科技园区工委书记，公务员行政级别为科（乡）级。2007年8月9日，经本人申请，栾东海被免去清河国际羊绒科技园区工委书记职务。值得一提的是，2007年8月至2015年6月期间，栾东海仍然保留公务员编制并从原单位领取工资薪酬，在此期间，栾东海于2007年8月23日投资设立了中航上大前身上大有限。而前述情形不符合《公务员法》中关于公务员不得从事或参与营利性活动的相关要求，亦不符合《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》中允许党政机关干部保留公职创办企业但应立即被停发工资及生活福利待遇的相关规定。

为规范上述问题，栾东海已于2015年6月辞去公职，并主动与中共清河县委组织部、清河县财政局沟通退还了其保留公务员身份期间于清河县财政系统查询的全部薪酬共计296,169.84元。

赊销问题加剧，毛利率远低于同行均值

招股书披露，2020年至2022年（以下称“报告期”），中航上大实现营业收入分别为55,958.28万元、91,244.60万元、128,554.86万元，实现净利润分别为2,762.21万元、1,884.46万元、6,922.33万元、10,708.88万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,412.98万元、-3,543.32万元、5,166.35万元、7,076.52万元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,710.87万元、2,561.09万元、-18,859.61万元，可以发现，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别比当期净利润少了1,051.34万元、4,361.24万元、29,568.49万元，相差较大，甚至在2022年，公司经营活动产生的现金流量净额已经告负，处于“失血状态”。

报告期内，中航上大之所以出现上述情况，与其公司赊销问题持续扩大也存在一定的联系，报告期各期末，中航上大应收账款账面余额分别为11,227.64万元、15,376.19万元及27,581.89万元，应收账款账面价值分别为10,632.35万元、14,586.78万元及26,142.46万元，占各期末流动资产的比例分别为14.96%、16.76%及18.28%，逐年增加。

除此之外，中航上大综合毛利率也是远低于同行业可比上市公司平均水平。报告期内，中航上大综合毛利率分别为16.48%、10.26%、18.48%、17.00%，同期同行业上市公司综合毛利率平均值分别为26.12%、29.34%、28.99%、27.27%。

信披与公开信息不符，真实性存疑

李爱民为中航上大董事、副总经理，招股书披露，李爱民除通过嘉兴上大间接持有公司股份外，对外不存在任何投资情况。

公司开资料显示，沙河市民昊房地产开发有限公司（以下称“民昊房地产”）成立于2011年12月，成立至今李爱民一直持有民昊房地产50%股份，而且在2020年9月以前，李爱民还担任民昊房地产执行董事兼经理。沙河市民通外运汽车队（普通合伙）（以下称“民通外运”）也成立于2011年12月，成立至今李爱民一直持有民通外运50%股份。

此外，公开资料还显示，上述民昊房地产和民通外运股东就是中航上大董事、副总经理李爱民，但是招股书对此并未提及。另外，民昊房地产和民通外运均是李爱民能实施重大影响的企业，而根据《深交所创业板规则关于关联方及关联交易的认定》，控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或重大影响的除公司以外的其他企业为本公司的关联法人。因此民昊房地产和民通外运还应该认定为中航上大关联方。

赵爱民为中航上大独立董事，招股书披露，赵爱民除在中航上大担任独立董事外，同时还兼任辽宁福鞍重工股份有限公司（以下称“福鞍股份”）、江西耐普矿机股份有限公司、江苏金源高端装备股份有限公司、江西福事特液压股份有限公司独立董事。而据福鞍股份披露，福鞍股份独立董事共有三人，分别为林曼、马宏儒、李永强，并没有赵爱民。

关联销售金额前后“打架”，

关联交易或也存遗漏

招股书“前五大客户销售金额情况”处披露，2021年和2022年，航空工业集团下属企业或单位均为发行前五大客户，销售金额分别为3,470.72万元和10,010.51万元。而招股书“向关联方销售商品及提供劳务”，2021年和2022年，公司对航空工业集团下属企业或单位合计销售金额分别为3,462.54万元和10,002.33万元，这与招股书前述披露的销售金额存在8.16万元和8.18万元的差异额。

招股书披露，栾吉哲为栾东海、李爱玲的儿子，杜晓丹为栾吉哲的配偶，系栾东海、李爱玲儿媳，杜晓林为杜晓丹的弟弟。杜晓丹和杜晓林持有分别持有公司员工持股平台嘉兴上大1.00%合伙份额。根据《深交所创业板规则关于关联方及关联交易的认定》，直接和间接持有中航上大5%以上股份的自然人及瑞博奥的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为中航上大的关联方。因此，杜晓丹和杜晓林均为中航上大关联方。

而据《企业会计准则第36号——关联方披露》第8条，关联方交易包括接受和提供劳务。报告期内，杜晓丹担任公司行政专员，杜晓林担任公司行政总监、行政部部长、人力资源部部长、保密办主任，从职位上看，杜晓丹和杜晓林二人均不属于公司董监高成员，但是杜晓丹和杜晓林作为公司员工均按月在公司领取薪酬，因此，杜晓丹和杜晓林在公司领取的薪酬需按关联交易进行披露，但是中航上大招股书“关联交易”处却仅仅披露了报告期内向董监高等关联自然人支付的薪酬，并未披露公司向其他关联自然人支付薪酬的任何信息，中航上大此举或遗漏了与关联自然人之间的关联交易。