文/乐居财经 孙肃博

满200减30、满300减50......临近618购物节，各大电商纷纷使出浑身解数，为今年的成绩单尽智竭力。消费者们也做足了功课，准备拼尽全力地买买买。而与此同时，一家“共享叉车”公司也正在为冲击IPO做着努力，说不定你的快递就是它家的叉车搬运的。

近日，广州佛朗斯股份有限公司（以下称“佛朗斯”）向港交所递交了招股书。这家以“共享叉车”为招牌的公司此前曾于2019年、2020年分别冲击过科创板、创业板上市，但一到问询环节，自己就打退堂鼓撤了单。

此次向港交所递表，佛朗斯继续标榜自己是一家依托物联网创新和数字化驱动的公司。不过其“场内物流设备运营管理公司”的身份变成了“场内物流设备全生命周期解决方案提供商”。看起来，它的业务面更玄妙莫测了，如果是刚刚了解这家公司，甚至会搞不清它到底是做什么的。但其实，它就是一个主营叉车租赁、维修及后期维护的公司，只不过给自己加了一层华丽的科技皮外衣。2020年-2022年，叉车租赁业务收入占佛朗斯总收入的比例均超过了六成。

此前佛朗斯于A股市场递表时，监管部门对其提出的问询主要集中在公司科创属性、研发水平、公司定位以及核心技术所处行业水平等方面。在此次递交的招股书中，佛朗斯依然标榜自己的“科技”属性。然而，2020年-2022年，其研发费用率分别为2.99%、3.04%、3.32%，仍维持在此前递表时披露的3%左右。曾在2017年-2020年上半年时，佛朗斯的研发费用率就低于同行可比公司水平。

另外值得注意的是，佛朗斯的盈利能力正在不断下降。2020年-2022年，佛朗斯的毛利率分别为33.7%、31.9%和30.3%，呈逐年下滑态势。同时，受疫情影响，2022年其净利润同比下滑了超三成。

一、侯氏兄弟“碰瓷”日企TCM

佛朗斯的创始人侯泽宽及侯泽兵是一对同胞兄弟。

1990年，侯泽宽从西安交通大学机械工程专业本科毕业。4年后，他进入了中日合资企业日立集团旗下的安徽梯西埃姆叉车有限公司（以下称“TCM”）做部门负责人，负责生产和采购，这一做就是12年。2006年，侯泽宽选择从TCM辞职，在经历了1年的禁职期后，他和弟弟走上了创业之路。

与哥哥选择在一家企业苦干12年不同的是，侯泽兵的从业经历非常丰富。2000年底，他辞任湖北交通职业技术学院校团委书记，选择进入哥哥所在的行业——“场内物流设备”。值得注意的是，并无相关从业经验的侯泽兵出道即巅峰，2001年2月起，他在佛山市顺德区容桂力欣叉车有限公司（以下称“容桂力欣”）担任执行董事兼总经理。据佛朗斯之前在创业板递交的招股书信息披露，容桂力欣的创办人就是侯泽兵本人。目前，容桂力欣为佛朗斯的全资子公司。

而侯泽兵此后所任职的中山梯西埃姆叉车销售有限公司（以下称“中山梯西埃姆”）、珠海梯西埃姆叉车有限公司（以下称“珠海梯西埃姆”）、广州鹏泽机械设备有限公司（以下称“广州鹏泽”）、广州新泽叉车租赁有限公司（以下称“广州新泽”）目前也均为佛朗斯的子公司。同样，据佛朗斯此前于创业板递交的招股书信息显示，这几家公司也是侯泽兵创办的。

蹊跷的是，侯泽兵所任职的中山梯西埃姆、珠海梯西埃姆与其哥哥侯泽宽此前任职12年的TCM在名称上有所重合。既然中山梯西埃姆、珠海梯西埃姆均为侯泽兵所创办，那为何会跟哥哥任职的一家外企名称有所关联。

据乐居财经《预审IPO》了解，TCM是日本最早研发和生产叉车、装载机的专业厂家，也是第一个由海外制造商向中国提供叉车的日本企业。在中山梯西埃姆、珠海梯西埃姆的股权信息中，乐居财经《预审IPO》并未查询到与日企TCM有任何关联。

截至最后实际可行日期，侯泽宽直接持有佛朗斯15.76%股权，侯泽兵直接持有佛朗斯15.13%股权。此外，侯泽兵作为佛朗斯员工持股平台广州达泽投资合伙企业（有限合伙）（以下称“广州达泽”）的普通合伙人行使约占佛朗斯全部已发行股本24.39%的股份附带的投票权。

二、获腾讯间接投资，10年估值暴增44倍

从A股折戟，佛朗斯有勇气又转战港股的原因不乏资本的推波助澜。自成立后，佛朗斯共经历了9次股权转让和12次增资，引入了多家明星投资机构，包括钟鼎、达晨等，估值从2011年的7500万元暴增约41倍至31.3亿元。

2011年，深圳鑫域股权投资企业（有限合伙）（以下称“深圳鑫域”）成为佛朗斯的首位外部投资者，以对价1500万元认购佛朗斯新增注册资本人民币50万元。佛朗斯的投后估值为7500万元。

佛朗斯首次获得钟鼎创投的投资是在2013年6月。彼时，钟鼎创投总裁严力最终控制的苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）（以下称“钟鼎二号”）以对价3000万元认购佛朗斯新增注册资本31.88万元，佛朗斯的投后估值达到了2.7亿元。据乐居财经《预审IPO》查阅，钟鼎二号背后的投资者还有腾讯的身影。

3年后，钟鼎创投总裁严力最终控制的苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）（以下称“钟鼎三号”）以对价2000万元认购已变更为股份公司的佛朗斯新增股本200万股。佛朗斯的投后估值达到了6.2亿元。

据乐居财经《预审IPO》了解，自2010年起钟鼎就开始聚焦于投资物流供应链企业，其中包括德邦物流、京东物流、丰巢、货拉拉、满帮、跨越速运等多家知名企业。

除了钟鼎外，佛朗斯的明星投资人还包括兴富资本、达晨创投、百年人寿、中科科创等。

值得注意的是，在获得首位外部投资者深圳鑫域的注资前仅3个月，佛朗斯的员工持股平台广州达泽通过以2800万元受让侯氏兄弟各14%股权的方式进入了公司股东架构中。

在佛朗斯获得一众资本加持的十年来，广州达泽可谓是赚得“盆满钵满”。

递表前，广州达泽持有佛朗斯9.26%，按2021年最后一轮融资后估值31.3亿元计算，广州达泽的持股市值约2.9亿元。

此外，广州达泽还多次进行股权转让，共计套现2766万元。其中，2014年10月22日，广州达泽分别以对价640万元及128万元将佛朗斯2%及0.4%的股权转让予钟鼎二号及上海鼎民；2017年12月8日，广州达泽以对价1750万元将佛朗斯1.09%的股权转让予嘉兴大策；2022年5月20日，广州达泽以对价1016万元将佛朗斯0.38%股权转让予兴禾远景。

截至最后实际可行日期，广州达泽共有47名有限合伙人，包括侯泽宽（执行董事兼董事长）、钱晓轩（执行董事兼副总经理）、马丽（执行董事兼董事会秘书）、李小兰（监事、监事会主席兼采购中心总监）、贺小成（监事兼资产中心总监）、周利民（副总经理）、杨庆元（副总经理）、潘菲（首席财务官）等。此外，还有一位不是佛朗斯员工的李长麟格外引人注意。招股书披露，其作为侯泽宽及侯泽兵的朋友，表示有兴趣成为广州达泽的有限合伙人，并于2015年11月入伙，出资比例3.5644%。

同时值得注意的是，持有广州达泽6.8154%股份的钱晓轩为侯泽宽及侯泽兵的表兄弟。目前，钱晓轩担任佛朗斯执行董事兼副总经理，负责佛朗斯供应链、基地及其他相关运营的管理。

在此前佛朗斯科创板上市的问询函回复中可以发现，侯泽照、侯泽燕、朱晓东、杨自云作为侯泽宽、侯泽兵的亲属，均通过广州达泽间接持有佛朗斯股份。佛朗斯在问询函回复中表示，在广州达泽历次合伙人会议上，侯泽照、 侯泽燕、朱晓东、杨自云对于所有决策事项的表决结果均与侯泽宽、侯泽兵一 致，从该等表决结果来看，侯泽照、侯泽燕、朱晓东、杨自云与侯泽宽、侯泽兵存在一致行动的事实情况。

据乐居财经《预审IPO》获悉，侯泽照为侯泽宽、侯泽兵的哥哥；侯泽燕系侯泽宽、侯泽兵和侯泽照的堂妹；朱晓东为侯泽宽配偶的哥哥；杨自云为侯泽宽、侯泽照的妹妹。

递表前，佛朗斯由侯泽宽持股15.76%，由侯泽兵持股15.13%，由钟鼎创投总裁严力最终控制的钟鼎二号、钟鼎三号、上海鼎民分别持股16.54%、2.38%、0.27%，由员工持股平台广州达泽持股9.26%，由深圳鑫域持股6.72%，由湖南电广（000917.SZ）旗下的达晨创联、达晨创通分别持股6.38%、5.8%，由百年人寿持股2.21%，由兴禾远景持股2.19%，由广发证券（000776.SZ）旗下的广发干和持股2.13%，由杨涛持股1.68%，由沃土十号持股1.57%，由上海兴富持股1.31%，由蓝图天兴持股1.16%，由嘉兴大策持股1.13%，由常州永才持股1.12%，由汪晶持股1.09%，由嘉兴永忠持股1.02%，由中科科创旗下的中科一号、中科白云分别持股0.71%、0.49%，由常州永元持股0.64%，由上海泽祯持股0.64%，由黄埔数字持股0.58%，由朗闻京玠持股0.55%，由嘉兴腾寅持股0.42%，由郑颖持股0.39%，由嘉兴永礼持股0.38%，由天泽吉富持股0.36%。

三、研发能力不足仍玩科技概念，租赁业务收入下滑

2019年6月，佛朗斯首次向上交所科创板递交了招股书。不过仅仅过了5个月，在其回复了二轮问询函后便草草退场。对于撤单的原因，佛朗斯并没有详细地说明。但从监管层对其的问询中或许可以寻找出端倪。

问询中，监管部门对佛朗斯提出的质疑主要集中在公司科创属性、研发水平、公司定位以及核心技术所处行业水平等方面。

首轮问询，监管部门提出了佛朗斯的研发人员占比、研发费用占比不高的问题。彼时佛朗斯有116名研发人员，2016年-2018年的研发费用率分别为2.86%、2.87%、3.11%，核心技术取得业务收入占比分别为60.04%、65.02%、71.70%。

据了解，2016年-2019年上半年，佛朗斯研发人员中教育背景为电子信息、计算机技术、网络运营相关专业的分别为7人、9人、8人、9人，占比均不足8%，其余人员为汽车、机械、电子技术相关专业或其他专业。此外，本科以下学历占比接近90%。

对于监管层的问询，佛朗斯回复表示，报告期公司核心技术已广泛应用于主营业务中，在技术成果全面转化为经营成果的阶段，公司加大了业务规模化拓展投入，包括销售、服务类人员等，导致研发人员占比不大。

在此次于港交所递交的招股书中，佛朗斯的研发费用率仍在3%左右，没有明显提升。2020年-2022年，其研发费用分别为2929.6万元、3566.8万元及3965.2万元；总收入分别为9.8亿元、11.72亿元及11.94亿元；研发费用率分别为3.06%、3.07%、3.35%。截至2022年12月31日，研发员工有144人，占截至同日员工总数的8.9%。

一个标榜自己拥有“物联网”、“数字化”等科技属性的公司，研发支出年均仅3000多万元，但收入却高达11亿元左右，佛朗斯到底靠什么赚钱呢。

据招股书，佛朗斯年均11亿元的收入主要来自三大业务分部：场内物流设备订用服务、维护维修服务、场内物流设备及配件销售。其中，主要以场内物流设备订用服务为主。2020年-2022年，佛朗斯来自场内物流设备订用服务的收入分别为6.4亿元、7.4亿元及7.38亿元，占总收入比例分别为65.2%、63%、61.8%，呈逐年下滑态势。

据了解，佛朗斯的场内物流设备订用服务包括提供场内物流设备的经营租赁及随取即用综合服务包，即设备管理、车辆路线规划、快速车辆调度、 维修安排以及实时设备状态监督。简言之，就是一项“共享叉车”服务。

而佛朗斯所提供的场内物流设备即叉车，主要采购自比亚迪、杭叉集团、安徽合力、三菱物捷仕叉车(上海)有限公司等知名叉车生产企业。此外，佛朗斯还会从第三方设备租赁公司租赁少量场内物流设备，对此，佛朗斯解释称是因为客户偶尔会要求临时短期（一般不超过三个月）订用若干特殊类型的场内物流设备。截至2022年12月31日，佛朗斯自第三方租赁公司租赁的场内物流设备为309台。

截至2022年12月31日，佛朗斯在全国87个城市设有161家线下服务网点，管理约4万台场内物流设备，服务8000多家企业客户。截至同一日，其已形成一支由39145台场内物流设备组成的车队，其中大部分车型为叉车。

也就是说，佛朗斯并没有自研产品，主要是通过购买产品甚至租赁产品，然后进行租售获利的一家提供服务的公司。

创始人侯泽宽曾将佛朗斯的发展分为1.0、2.0、3.0三个阶段。他表示，1.0阶段，佛朗斯是一家单纯的叉车经销商，靠赚取差价存活。2006年，受到美国次贷危机的影响，佛朗斯的整机销量和单台利润下降。为了生存，公司开始向后市场转型。2.0阶段，佛朗斯形成了整机和配件并重的发展模式，进入整机、配件双驱时代。到了3.0阶段，佛朗斯逐渐意识到，仅仅依靠销售优势产品的方式并不能十分准确地贴近市场和终端客户。于是，其提出以服务为核心，用服务来创造价值，也就是成为一家目前招股书中标榜的基于物联网创新和数字化驱动的场内物流设备全生命周期解决方案提供商。

四、净利润及毛利率下滑

招股书显示，在收入增长同时，佛朗斯的客户基础也在稳步增长，2020年-2022年底的客户数量分别为7,477家、7,929家、8,170家。尽管客户粘性高，公司收入保持增长，但佛朗斯的盈利能力并没有跟上。

2020年-2022年，佛朗斯收入分别为9.8亿元、11.72亿元及11.94亿元；净利润分别为5421万元、5517.8万元及3540.1万元。

2022年，佛朗斯出现了增收不增利的情况，净利润下滑了35.84%。对于利润下滑，佛朗斯给出的解释是因为疫情反复而导致当地市场运营暂停或大幅缩减规模。

与此同时，2020年-2022年，佛朗斯的毛利率也呈现下滑趋势，分别为33.7%、31.9%、30.3%。佛朗斯表示，主要源于外部环境导致的服务网点的关闭，以及固定成本的增加（物流设备车队扩大、员工人数增加）。

事实上，佛朗斯净利润和毛利率下滑的迹象早已产生，并非在2022年才开始。据其此前于A股递交的招股书显示，2017-2019年，公司营业收入分别为5.75亿元、7.3亿元、8.91亿元；净利润分别为3,422.31万元、4,547.11万元、5,508.66万元。对比2020年和2019年的数据可以发现，2020年佛朗斯的净利润下滑了1.6%，同时公司的收入增速明显放缓。

而佛朗斯毛利率下滑的原因除了其解释的服务网点关闭、固定成本增加之外，或许还与其场内物流设备租赁月均单价的下滑有关。

招股书显示，2020年-2022年，佛朗斯的月均设备订用价格（不含增值税）分别为每台1965元、每台2126元及每台2085元。而2017-2019年，其场内物流设备租赁月均单价分别为2,868.2元/台、2,669.58元/台、2,618.06元/台。近三年与前三年相比，佛朗斯的场内物流设备租赁月均单价出现了大幅度的下滑。

五、杠杆率比肩房企，大比例物业租赁存瑕疵

除了盈利能力堪忧，佛朗斯的负债情况也令人咂舌。

截至2020年、2021年及2022年12月31日以及2023年3月31日，佛朗斯录得流动负债净额，分别为3.01亿元、1.49亿元、2.67亿元、2.23亿元。对此，佛朗士解释称是为了配合公司的业务发展战略，进行了大量资本支出投资，包括物业、 厂房、设备及使用权资产（场内物流设备）。

截至2020年、2021年及2022年12月31日，佛朗斯的流动比率为0.6、0.8、0.7；杠杆比率（即银行贷款与其他借款除以总权益）为171.8%、153.9%、152%。如此高的负债率，佛朗斯甚至可以比肩以高负债率著称的房地产企业。

尽管佛朗斯表示，高负债是因为在物业、厂房、设备及使用权资产方面进行了大量支出投资，但据招股书披露，其存在大比例的物业租赁瑕疵。

截至最后实际可行日期，佛朗斯在不同地点租赁77处总建筑面积约为68079.5平方米的物业。其中，有69处总建筑面积为约52673.2平方米且用作办公楼宇及仓库的租赁物业尚未登记。

根据相关法规，物业租赁协议的出租人及承租人须在物业租赁协议签署后30日内向相关政府部门进行物业租赁协议备案。若未进行备案，政府部门可要求在规定的时间内备案，否则，可能会对每一份未妥善备案的协议处以1000元至10000元的罚款。

附：佛朗斯上市发行中介机构清单

独家保荐人：海通国际资本有限公司

公司法律顾问：香港美迈斯律师事务所、北京竞天公诚律师事务所、北京市中伦律师事务所

核数师及申报会计师：安永会计师事务所

行业顾问：灼识企业管理咨询（上海）有限公司