乐居财经 刘治颖 5月31日，硅谷数模（苏州）半导体股份有限公司（以下简称：硅数股份）发布招股说明书，拟在沪市科创板上市，中信建投证券股份有限公司为主承销商。

硅数美国是杨可为一手创建的。刚进入21世纪，从清华大学毕业后的杨可为远赴美国发展，拿到博士学位后，他入职了一家美国硅谷的半导体公司。直至创立硅数美国之前，他已是科胜讯旗下子公司Mindspeed主管产品设计工作的副总裁，在Mindspeed工作期间主持了高速收发器芯片和宽带交换网络(witch_Fabric)芯片的开发工作。

据杨可为回忆，“硅谷的惨烈竞争氛围一直让我印象深刻，那时我刚参加工作，在我们旁边有个不错的公司，他们不光有技术，也有能力进行下一个超越，然而仅仅因为一个产品没跟上，这家公司后来倒闭了，我眼睁睁看着他们关门大吉，员工收拾东西走人。”

事实上，这样的故事每天都在硅谷上演，小企业不是倒闭就是被行业巨头所并购。杨可为自己所任职过的一家公司便是如此，一家小型创业公司，成立不到三年就以4亿美金的价格被出售，这让杨可为极为震惊，也让他萌生了自己创业的想法。于是2002年3月，美国加利福尼亚州，坚信技术可以改变世界的杨可为兴高采烈地开始了他的创业之旅。

毫无疑问，创业的过程是充满艰辛和挑战的。但杨可为认为，硅数美国面临的最大挑战不是技术方面的问题，而是来自于公司的定位、市场的 定位和人的定位。对于工程师出身的杨可为来说，他固执地认为最好的技术造就出完美的产品，必然能够得到市场的认可和接受，但事实上，市场需要的并不是完美的产品，而是符合要求的产品。“我们用技术改变世界的梦想彻底被浇灭了，最终，我们反倒被世界所改变。”杨可为调侃自己的第一次失败。

经历失败后的杨可为痛定思痛，从哪里跌倒就在哪里爬起来。直至2017年，经历了十几年的发展，硅数美国已吸引到了苹果、谷歌、英特尔、高通和微软等的合作。也是这个时间节点，硅数美国等来了硅数股份的收购。

2016年10月，在筹划收购硅数美国时，硅数有限设立了Shanhai Semiconductor Ltd.（以下称“山海开曼”）作为直接收购主体，由山海开曼根据美国特拉华州法律出资设立Logical Dragon Merger Sub, Inc.（以下称“Merger 公司”）作为此次收购的特殊目的公司。

2017年1月，嘉兴海大以及深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信以货币方式对硅数有限进行增资，增资款作为收购硅数美国的资金来源。此次增资，硅数股份的注册资本由200万元增至581.96万元。

2017年1月14日，买方当事人（包括Merger公司与硅数有限、山海开曼、山海资本）、硅数美国、硅数美国的股东代表Shareholder Representative Services LLC以及硅谷数模半导体（北京）有限公司（以下称“硅数北京”）签署了《购买协议》。此次收购由Merger公司与硅数美国之间通过吸收合并方式完成，Merger 公司于2017年3月30日被硅数美国吸收合并且完成注销，硅数美国成为合并后的存续主体，硅数美国100%股权由山海开曼持有。至此，硅数股份完成了对硅数美国的收购，合并对价26.35亿元。

然而，硅数美国被收购后，创始人杨可为却没有直接出现在硅数股份的股东序列中，仅为硅数股份的董事会成员并担任经理职务，且于2022年2月时宣告退休。明面上，杨可为已经从硅数股份隐退。

但据乐居财经《预审IPO》查阅获悉，杨可为目前仍为硅数股份初始股东上海数珑的有限合伙人Logical Dragon Option Holdings Limited（数珑控股）的董事。直至递表前，上海数珑的持股比例为3.51%。

值得注意的是，自收购硅数美国以来，硅数股份的账面发生了大额的商誉减值。

据披露，2017年收购硅数美国时，作价26.35亿元，其中，净资产公允价值为10.4亿元，另15.94亿元计入了硅数股份商誉。截至2022年末，硅数股份已计提商誉减值准备9.71亿元，商誉账面价值为6.23亿元。

值得思考的是，为何收购硅数美国会带来如此高的商誉减值准备？

据乐居财经《预审IPO》查阅招股书发现，招股书中仅披露了硅数美国最近一年的财务数据，2022年其产生净亏损325.25万元。而硅数美国的三家全资子公司硅数虚拟现实、硅数开曼、硅数科技中，仅有硅数开曼有实际经营业务，但同样于2022年产生了390.23万元的净亏损。