乐居财经 刘治颖 5月31日，硅谷数模（苏州）半导体股份有限公司（以下简称：硅数股份）发布招股说明书，拟在沪市科创板上市，中信建投证券股份有限公司为主承销商。

事实上，硅数股份是专门为了收购硅数美国而成立的。2016年3月，北京山海昆仑资本管理有限公司（以下称“山海资本”）作为普通合伙人发起成立嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉兴海大”）作为收购硅数美国的并购基金。同年9月，嘉兴海大和作为员工持股及预留激励平台的上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“上海数珑”）共同设立了硅数股份的前身——“硅数有限”，分别持股70%及30%，注册资本为200万元。

然而，在硅数有限成立后，几经辗转，其初始大股东嘉兴海大于递表前的持股比例仅剩下了0.93%，另一位初始股东上海数珑的持股比例也仅剩3.53%。据乐居财经《预审IPO》查阅招股书发现，嘉兴海大的大比例减持是因为其无力偿还所欠下的十几亿贷款而导致的。

据嘉兴海大与芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司（以下称“芯鑫北京”）、北京银行股份有限公司总行营业部（以下称“北京银行”）签署的一份《委托贷款协议》显示，芯鑫北京委托北京银行向嘉兴海大发放借款11.87亿元（以下称“委贷债务”）。为对前述委贷债务提供担保，嘉兴海大将其持有的硅数有限52.03%的股权（对应硅数有限注册资本302.79万元，以下称“质押股权”）出质给芯鑫北京，并办理了股权质押登记。

2020年6月9日，芯鑫北京和上海鑫锚企业管理咨询有限公司（以下称“上海鑫锚”，系芯鑫北京母公司芯鑫融资租赁有限责任公司通过中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司间接持股49.5%的参股公司）签署《债权转让协议》，约定芯鑫北京将委贷债务对应的全部债权以及主债权项下的全部担保权利转让给上海鑫锚。

招股书显示，因嘉兴海大无力偿付芯鑫北京前述债务，嘉兴海大和上海鑫锚约定按照双方协商的公允价格将嘉兴海大部分质押股权转让给上海鑫锚，以抵偿嘉兴海大委贷债务剩余本息。2020年6月28日，嘉兴海大、上海鑫锚和硅数有限签署了《股权转让协议》，约定嘉兴海大将其持有的硅数有限35.94%股权以14.91亿元（对应委贷债务截至交割日的所有本金和利息）的价格转让给上海鑫锚。 

至此，上海鑫锚成为了硅数股份的第一大股东，持股比例为35.94%，而嘉兴海大的持股比例降为19.06%。

2021年1月，嘉兴海大又将其持有的硅数有限17.34%股权（对应注册资本 100.88万元）以合计8.14亿元的价格分别转让给了16位受让方。其中，7位受让方为外部投资人，分别为青海省科技创新引导基金（有限合伙）（以下称“青海科创基金”）、万盛股份(603010.SH)、罗建华、*ST腾信(300392.SZ)、杨平、蒋典列、厚纪资本旗下的宁波梅山保税港区厚扬通驰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“厚扬通驰”）。另9位受让方为嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）（以下称“海昆能芯”，嘉兴海大的有限合伙人）的合伙人宁波厚纪载德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“厚纪载德”）、王光善、卢诚、李俊文、曹树生、周雅慧、王钧、张诺、郎克强。此次转让后，嘉兴海大的持股比例仅剩1.71%。

受让嘉兴海大转让的股权不到两年，上海鑫锚便进行了股权套现。2022年1月，上海鑫锚将其持有的硅数有限7.51万元注册资本所对应的股权以5,760万元的价格转让给了深圳市创新投资集团有限公司(以下称“深创投”）；将其持有的硅数有限12.05万元注册资本所对应的股权以9,240万元的价格转让给了苏州红土硅谷创业投资中心（有限合伙）（以下称“苏州红土”）；将其持有的硅数有限13.02万元注册资本所对应的股权以1.04亿元的价格转让给了井冈山兴橙基业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“兴橙资本”）。此次股权转让后，上海鑫锚的持股比例降至21.71%，合计套现2.54亿元。

同于2022年1月，上海数珑将其持有的硅数有限8.47万元注册资本所对应的股权以6,500万元的价格转让给了嘉兴高璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉兴高璟”）；将其持有的硅数有限7.17万元注册资本所对应的股权以5,500万元的价格转让给了广东泽盛股权投资合伙企业（有限合伙）(以下称“广东泽盛”）；将其持有的硅数有限12.51万元注册资本所对应的股权以9,600万元的价格转让给了青岛桐曦芯创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“青岛桐曦”）；将其持有的硅数有限3.2585万元注册资本所对应的股权以2,500万元的价格转让给了兴橙资本。此次股权转让后，上海数珑的持股比例降至3.51%，合计套现2.41亿元。

此外，厚纪载德及卢诚也于同时期进行了股权转让。厚纪载德将其持有的硅数有限3.51万元注册资本所对应的股权以2,853.74万元的价格转让给了苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下称“厚扬启航”）；将其持有的硅数有限13.67万元注册资本所对应的股权以1.11亿元的价格转让给了宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）（以下称“厚扬启航二期”）。

2022年1月，硅数有限还获得了三家员工持股平台珠海硅谷芯和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“硅谷芯和”）、珠海硅谷芯远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“硅谷芯远”）、珠海硅谷芯齐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“硅谷芯齐”）以及17名投资人共计17.71亿元的投资。其中，三家员工持股平台合计以2.7亿元的价款共认购硅数有限43.8万元注册资本所对应的股权；17名投资人合计以15亿元的价款认购硅数有限187.73万元注册资本所对应的股权。值得注意的是，17名外部投资人比三家持股平台的每股认购金额高了近三成。此次增资后，硅数股份的注册资本增至813.49万元，估值达65亿元。

值得注意的是，此次增资的17名投资人包括深创投、招商局资本、华控基金、恒旭资本、TCL资本、海尔资本等多家明星投资机构。

2022年2月，上海鑫锚再次套现，将其持有的硅数有限合计32.29万元注册资本以合计2.58亿元的价格分别转让给共青城中源合成投资合伙企业（有限合伙）（以下称“中源合成”）、广东跃傲硅谷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“广东跃傲”）。同时，嘉兴海大将其持有的硅数有限2.5万元注册资本以2,000.04万元的价格转让给李娟；嘉兴乾亨将其持有的硅数有限合计5万元注册资本以合计4,000万元的价格分别转让给李娟、淄博汇嘉盛达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“淄博汇嘉”）；郎克强将其持有的硅数有限1.27万元注册资本以1,013.24万元的价格转让给嘉兴乾亨。

2022年6月，距离与中信建投证券签署上市辅导协议前1个月，硅数有限整体变更为了股份有限公司。

直至递表前，硅数股份的股权结构非常分散，且无实际控制人。上海鑫锚持股为17.74%，集成电路基金（SS）持股为14.31%，深圳鑫天瑜持股为4.34%，宁波经瑱持股为4.29%，广东跃傲持股为3.69%，深创投旗下苏州红土持股为3.61%，上海数珑持股为3.51%，王光善持股为3.44%，海尔资本旗下嘉兴高璟持股为3.36%，广州南沙厚芯咨询服务合伙企业（有限合伙）持股为3.15%，招商局资本旗下无锡通服数模投资管理合伙企业（有限合伙）持股为3.08%，深创投（CS）持股为2.25%，员工持股平台硅谷芯和持股为2.12%，兴橙资本持股为2%，员工持股平台硅谷芯齐持股为1.83%，华控基金旗下青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙）持股为1.77%，厚扬资本旗下厚扬载芯、厚扬启航二期、厚纪载德、厚扬启航、厚扬通驰分别持股为1.69%、1.68%、1.66%、0.43%、0.29%，万盛股份(603010.SH)持股为1.56%，深圳市前海万容红土投资基金（有限合伙）、青岛桐曦分别持股为1.54%，恒旭资本旗下嘉兴屹诚股权投资合伙企业（有限合伙）、高峰分别持股为1.45%，员工持股平台硅谷芯远持股为1.43%，嘉兴海大持股为0.93%，中源合成持股为0.89%，广东泽盛持股为0.88%，中信建投资本旗下合肥润信持股为0.87%，汇添富资本旗下海南汇富矽谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴欣盈叁号股权投资合伙企业（有限合伙）分别持股为0.77%，嘉兴乾亨持股为0.56%、李娟持股为0.54%、森马集团旗下温州禾立嘉企业管理有限公司、格力集团旗下珠海横琴金投产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、联合资本旗下厦门联和二期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳TCL战略股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股为0.46%，罗建华持股为0.43%，青海省科技创新引导基金（有限合伙） 持股为0.39%，淄博汇嘉持股为0.38%，李俊文、曹树生、腾信股份持股为0.31%，周雅慧、王钧、张诺持股为0.16%，杨平持股为0.09%，蒋典列持股为0.04%。