文/乐居财经 程孟瑶

一次性餐饮具作为一个非常重要的生活消费品，因为“不干净”被不少长辈拒绝使用。但随着90后95后组建自己家庭，成为家中话语主导者者，现在越来越多的家庭，在聚餐时习惯用一次性餐具代替日常使用的陶瓷碗，省去洗刷的麻烦。

一次性餐具曾在餐饮门店、外卖市场被广泛使用，如今又走进了千家万户老百姓家庭中，巨大的市场也意味着新的机会。继富岭股份退美冲A，闯关创业板被受理之后，一次性餐饮具企业宁波昌亚新材料科技股份有限公司（简称“昌亚股份”）也向深交所主板递交招股书。

昌亚股份曾于2019年3月-2022年10月于宁波股权交易中心挂牌，期间未发生股权交易，2022年10月完成摘牌工作。

此次深交所主板IPO，昌亚股份的短板不少。夫妻持股超7成，股权集中；在严格的“限塑令”下，业绩受行业政策影响明显，营收外销占比高，依赖出口，8成收入来自美国。其原始股东昌亚塑料还曾因为在商品上伪造或冒用认证标志被处罚。

一、夫妻之间腾挪股权 

昌亚股份两度更名 

招股书显示，昌亚股份成立于2013年，乐居财经《预审IPO》通过公开信息发现，其源于2007年成立的宁波昌亚塑料制品有限公司（简称“昌亚塑料”）。昌亚塑料曾对外投资有昌亚香港，昌亚香港又投资了昌亚塑料科技，为昌亚有限更名前的公司名字。

昌亚塑料和昌亚香港的实际为昌亚股份原始间接、直接全资控股股东，后来相继退出，且公司均已注销。

昌亚塑料由徐建海、王美兰、刘霞共同成立，刘霞在公司成立的第二年就完成了退出。徐建海、王美分别出资900万元和100万元持有90%和10%的股份，两人为夫妻关系，昌亚塑料变成一家“夫妻店”。

或许是因为主要市场在海外，2010年昌亚塑料对外投资了昌亚国际(香港)实业有限公司（简称“昌亚香港”），昌亚香港又在2013年投资了宁波昌亚塑料科技有限公司（简称“昌亚塑料科技”，昌亚股份曾用名之一），注册资本350万美元，并且在2014年对昌亚塑料科技追加了350万美元注册资本。一年后，昌亚塑料科技整体被LIFENG INTERNATIONAL GROUP LIMITED（简称“利丰国际”）接盘，从台港澳法人独资企业变成一家外国法人独资企业。

利丰国际的唯一股东BOC为王美兰持股100%的企业，本次股权转让实质为同一控制下的内部股权转让。昌亚香港在2016年1月宣告解散。

值得注意的是，昌亚塑料于2015年因在商品上伪造或冒用认证标志、名优标志，伪造产地、对商品质量作虚假表示，被宁波市镇海区市场监督管理局处罚（甬镇市监处〔2015〕181号）；因违法延长劳动者工作时间案，被镇海区人力社保局处罚（甬镇人社罚决字【2015】第6号）。

2017年又因为金融借款合同纠纷被中国农业银行股份有限公司宁波镇海支行两次告上法庭，2018年被列为被执行人，被执行总金额872.87万元。好在，2016年和2017年，王美兰和徐建海先后退出昌亚塑料，并未受到此事波及。2020年4月，昌亚塑料完成注销。

此外，让人在意的是，在2015年将昌亚塑料科技转手给王美兰后，徐建海又设法从利丰国际手中接回了昌亚塑料科技，且在2018年和2021年将其两度更名，形成目前上市主体昌亚股份。昌亚股份和昌亚塑料的注册地均为浙江省宁波市镇海区蛟川街道东生路766号。

2018年，昌亚塑料科技法人从成秀芳变更为徐建海，公司也更名为昌亚新材料科技有限公司（简称“昌亚新材料”）。2020年12月，徐建海和宁波昌亚资产控股有限公司（简称“昌亚控股”）从利丰国际手中接回昌亚新材料全部股权，变更为内资企业，2021年12月更名昌亚股份。

本次交易同样为同一控制下的内部股权转让，昌亚控股以366.45万元认缴681.275万美元出资额，持股比例80.15%；徐建海以90.75万元认缴168.725万美元出资额，持股比例19.85%。

昌亚控股成立于2020年10月，同样由徐建海和王美兰分别控股90%和10%，法人王美兰，仅对外投资有昌亚股份一家企业，目前持股比例57.76%。昌亚控股无实际经营，其截止2022年末，总资产5359.54万元，主要为持有昌亚股份的股权。

二、工程师联手小学老师创业

合计控股72.06%

昌亚股份自2013年成立以来经历过5次增资和2次股权转让。2021年12月变更为股份有限公司。递表时，昌亚股份共有16名股东，持股5%以上的股东除了昌亚控股，还有徐建海、镇海海江。

徐建海直接持股14.30%，并通过昌亚控股间接持股51.98%，合计持股66.28%；算上王美兰间接持股5.78%，夫妇合计控制72.06%的表决权，为实际控制人。本次发行后，两人仍将处于控股地位。

履历显示，徐建海是位机械工程师和高级经济师。1995年6月-2002年8月任中国船舶重工集团船舶雷达研究所工程师；2002年8月-2006年10月曾在家联科技（301193.SZ）担任经理；2007年创办了昌亚股份。王美兰在加入昌亚塑料之前做了15年的小学老师。

家联科技与昌亚股份属于同行企业，同样也是一家夫妻店，实控人之一王熊创业之前当了9年中学老师。家联科技2021年完成创业板上市，不过上市以来，其股价表现一般。截止7月13日收盘，家联科技市值约为35亿元，较上市当天一度50亿元的总市值，缩水15亿元。

镇海产投、慧谷投资、镇海甬蛟均为镇海海江的一致行动人，均为受宁波市镇海区国有资产管理服务中心实际控制的企业，为国有股东，合计持股13.36%。镇海海江、镇海产投、慧谷投资2021年5月的增资价格为8.55元/注册资本，一年后镇海甬蛟的认购价格为10.94 元/股。

昌亚跃升和昌亚耀升作为员工持股平台，分别持股2.46%和1.44%；持股0.28%的知识产权基金，同样为国有股东。

三、“限塑令”下收入依赖海外 

8成来自美国并遭高额关税

昌亚股份的主要产品为一次性餐饮具，包括各类材质的餐具、餐盒、吸管、杯盘等。一次性餐饮具与民众的日常饮食息息相关，产品虽小，但使用广泛、频繁，产品质量是否符合各国制定的质量认证标准，不仅影响消费者体验，而且直接关乎公众健康。

昌亚股份主要产品分为塑料餐饮具、生物可降解餐饮具及纸制餐饮具等三大类。终端客户包括DOLLAR GENERAL（达乐超市）、KFC（肯德基）、BURGERKING（汉堡王）、METRO（麦德龙）、Tim Hortons（天好咖啡）、Home Depot（家得宝）、Restaurant Depot、海底捞等国内外连锁品牌。

其中塑料餐饮具在报告期内收入占比维持在90%以上，但占比呈逐年下降趋势；生物可降解餐饮具及纸制餐饮具受“限塑令”政策的推动，收入金额逐年增长。

报告期各期，其营业收入分别为5.12亿元、6.23亿元、9.17亿元，营业收入稳健增长；净利润分别为7304.42 万元、5349.13万元、1.25亿元，扣非净利润分别为7106.75 万元、5014.49 万元、1.22亿元，业绩含金量较高。

受到国内“限塑令”的影响，昌亚股份的主营产品，以外销为主，主要客户分布在北美、欧洲、中东等地。2021年和2022年，来自外销的收入增幅分别为13.07%、48.51%。不过与同行的家联科技、富岭股份相比，昌亚股份的外销收入不算高。

报告期内，昌亚股份外销收入占主营业务收入的比例分别为95.80%、95.96%、98.25%，其中，美国作为最主要的出口市场，报告期内销售收入分别为4.13亿元、4.56亿元、6.97亿元， 贡献着主营业务中81.48%、79.58%、81.83%的收入。但目前美国的部分州、市已出台限制塑料吸管使用的法案，该些政策均为禁止餐厅主动向顾客提供塑料吸管，除非顾客主动索取。

但2018年6月以来，美国对中国连续出台了较为严苛的贸易政策并附以较高的关税壁垒。其中包括对中国生产的部分塑料制品、纸制品等，加征25%的关税。

对此，昌亚股份于2018年在越南了设立子公司，将部分纸杯(包括纸餐盒)产能转移至境外生产基。越南昌亚的产销量占整体产销量的比重较高，是昌亚股份重要子公司。本次募资，昌亚股份将有2.04亿元用于越南昌亚年产2万吨纸制品扩产项目。

但在越南生产，昌亚股份同样面临企业所得税风险。根据越南当地外资企业优惠政策，越南昌亚从2019年起，可以连续10年享受17%所得税率的优惠政策，同时还可享受“两免四减”的企业所得税优惠政策。即2019年和2020年免企业所得税；2021年和2022年征收比例为8.5%；2023年-2028年为17%。昌亚股份也表示，如越南当地企业所得税税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩造成不利影响。目前，越南保税区企业所得税标准为20%。报告期内，昌亚股份在国内享受着15%的受高新技术企业所得税率优惠政策。

此外，因为原材料主要靠进口，产品主要依赖出口，报告期内，昌亚股份净汇兑亏损/收益分别为-730.24万元、-12.69 万元、1938.75 万元，占利润总额的比例分别为-9.55%、-0.22%、14.07%。

四、通过融资降低负债率 

存货中一半为库存商品

2020年-2022年，昌亚股份的资产负债率分别为59.05%、27.06%、38.20%，总体呈现先降后升的趋势。同行业上市公司平均值为42.17%、37.38%、41.09%。2020年末，其资产负债率高于同行业平均水平，与家联科技、富岭股份接近；但由于在2021年和2022 年分别完成了1.57亿元和3045.15万元的外部融资，其资产负债率低于同行业平均水平。

昌亚股份2020年-2022年末，短期借款分别为1.13亿元、2293.86万元、6880.01万元，报告期内有所减少，但2022年昌亚股份新增长期借款5481.13万元。

报告期各期末，昌亚股份应收账款账面价值为8114.95万元、8608.57万元、1.25亿元，随着规模扩大逐年递增，占当期营业收入的比例分别为16.69%、14.57%、14.39%。与同行业可比公司相比，其应收账款余额占营业收入比例略低于同行业可比公司平均值。

其应收账款主要为应收客户货款。报告期各期末，应收账款前五名客户余额合计为 6098.81万元、6768.88万元、7373.31万元，占应收账款余额的比例分别为71.36%、74.54%、55.78%。

存货方面，报告期各期末，昌亚股份存货账面价值分别为7127.73 万元、8122.03万元、1.13亿元，占流动资产的比例分别为32.16%、30.78%、26.87%，总体保持稳定。其中原材料占存货价值比例分别为39.26%、35.52%、38.37%；库存商品占存货价值比例分别为 53.09%、50.33%、51.87%。

昌亚股份上市发行有关中介机构：

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

主承销商：国泰君安证券股份有限公司

发行人律师：北京国枫律师事务所

审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：银信资产评估有限公司