除已提起劳动仲裁或投诉员工，公司其他员工是否存在社保和住房公积金基数低于工资总额的情形，如是，说明具体情况；

1、发行人其他员工存在社保和住房公积金基数低于工资总额的情形，但该等情况不会对发行人生产经营产生重大不利影响

2022 年 6 月以前， 发行人为员工缴纳社保、 住房公积金的基数均低于员工实发工资，但均等于或高于当地最低标准。

2022 年 7 月，发行人在充分征求员工意见基础上，制定了三年内分阶段达到为员工按实发工资标准缴纳社保的计划，并于 2022 年 7 月及 2023 年 1 月两次提高了员工社保缴费基数，目前公司全体员工社保缴费基数均高于昆山市最低社保缴费基数；2022 年 7 月起，发行人对全体员工住房公积金缴的纳标准均调整为员工实发工资标准。

报告期内，发行人为员工缴纳社保及住房公积金的基数低于员工实发工资总额，存在被要求补缴的风险，但结合相关法律规定，被要求集中清缴的风险较低。

（1）政策背景

人力资源社会保障部于 2018 年 9 月 21 日发布《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246 号），载明将会“提出适当降低单位社保缴费比例、确保总体上不增加企业缴费负担的具体政策措施”，同时“严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴”。

2018 年 11 月 16 日，国家税务总局发布《关于实施进一步支持和服务民营经济发展若干措施的通知》（税总发〔 2018〕 174 号），载明“各级税务机关在社保费征管机制改革过程中，要确保缴费方式稳定”，同时“对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴”。

（ 2）发行人不存在社保、住房公积金处罚记录，不构成重大违法违规行为

根据发行人及其境内子公司所在地社会保障、住房公积金主管部门出具的证明文件，报告期内，发行人没有因违反社会保险、 住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。

截至本问询回复签署日，发行人未收到属地社会保障主管部门、 住房公积金主管部门责令限期补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款的通知。

（3） 发行人主要股东承诺

就社会保险事宜， 持有公司 5%以上股份的主要股东大金控股及众御有限已出具承诺：“如因政策调整， 鼎镁科技及其子公司的员工社会保险或住房公积金出现需要补缴之情形，或因社会保险或住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚或因此而导致任何费用支出、经济赔偿及其他经济损失， 承诺人将以现金承担鼎镁科技及其子公司应补缴的社会保险或住房公积金及因此所产生的相关全部费用。” 由此保障发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。

（ 4）测算若以员工实际工资为基数缴纳社保及住房公积金，对发行人财务数据的影响

报告期内， 发行人若按照员工上一年度月平均工资作为缴纳基数为员工缴纳社保及住房公积金，经测算，发行人及子公司需要缴纳的社会保险及住房公积金差额及对财务数据的影响如下：

综上所述， 发行人及其子公司报告期内存在未完全按照员工实际工资为基数缴纳社会保险及住房公积金的情形，存在被要求补缴以及未按时补缴时被加收滞纳金及罚款的风险，但鉴于：（1）报告期内发行人没有因违反社会保险或住房公积金有关法律法规而受到行政处罚，亦未收到属地社会保障主管部门及住房公积金主管部门责令限期补缴的通知；（2）发行人主要股东已对相关事项作出承诺，如果所在地主管部门要求发行人或其子公司对报告期内员工社会保险或住房公积金费用进行补缴或对发行人处罚， 承诺人将承担相关费用，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失；（3） 发行人及其子公司若以员工实际工资为基数缴纳社保及住房公积金，对财务数据的影响较小，被当地主管部门自行组织要求集中清缴的可能性亦较低；（4） 近年 A 股上市公司或拟上市 公司中， 存在相关公司未按员工实发工资标准缴纳社保、住房公积金的情况，与发行人情况相似；（5） 社保方面，发行人已经制定了三年内分阶段达到为员工按实发工资标准缴纳社保的计划，并于 2022 年 7 月及 2023 年 1 月两次提高了员工社保缴费基数，目前公司全体员工社保缴费基数均高于昆山市最低社保缴费基数；住房公积金方面，自 2022 年 7 月起发行人已按员工实发工资标准缴纳公积金。

因此， 前述未完全按照员工实际工资为基数缴纳社会保险及住房公积金的情形不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍， 不属于重大违法行为。

2、发行人制定和实施的相关政策

为更好落实法规政策、提高员工福利，发行人计划分步提高员工社保和住房公积金基数并制定了相关政策。考虑社保和住房公积金基数调整与员工实际享受的薪资待遇密切相关，在发行人在征集员工意见、召开会议的基础上制定并实施了如下方案：

（1） 2022 年 7 月起， 公司为全体员工提高社会保险、公积金缴费基数
①社会保险基数：

预计负债计提范围与员工劳动仲裁请求的匹配情况，认定劳动合同解除纠纷不构成现实义务的依据，员工劳动纠纷事项计提的预计负债的充分性。

1、预计负债计提范围与员工劳动仲裁请求的匹配情况

在劳动合同解除纠纷发生后，发行人成立相关调解小组，积极寻求通过和解的方式妥善处理该等纠纷。在与员工沟通过程中，发行人获悉其中部分员工对社保缴纳基数问题亦存在质疑，同时部分员工在劳动仲裁请求被驳回后，就社保和住房公积金缴纳基数低于工资总额问题投诉至昆山市社会保险基金管理中心，发行人管理层判断应对该事项导致经济利益流出的可能性较高，基于谨慎性原则对社保及住房公积金投诉事项计提相关用工补偿费用，确认为预计负债。

综上所述，预计负债计提范围与员工社保及住房公积金投诉事项相关，与员工劳动仲裁无直接对应关系。

2、认定劳动合同解除纠纷不构成现实义务的依据

关于劳动合同解除纠纷，已裁决和判决的案件结果均为“不予支持申请人仲裁请求”、“驳回原告诉讼请求”，履行该义务导致经济利益流出公司的可能性 较低，经审慎评估后认为该项纠纷不构成发行人承担的现时义务。

3、 员工劳动纠纷事项计提的预计负债的充分性

发行人依据投诉员工的实际社保缴纳基数低于上一年度月度平均工资部分进行了社保及公积金的测算，并根据测算结果计提相应预计负债，计算公式为：

新增计提预计负债（其他劳动用工成本） =Σ投诉员工的任职月数×（上一年度实际月度平均工资- 实际缴纳基数） ×社保缴纳比例。

其中，投诉员工指截至审计报告日向社保部门发起投诉的员工，任职月数涵盖员工自入职以来的完整期间。

每个审计报告日前结合投诉员工的人数增减和发行人实际补缴情况进行重新测算，若测算结果大于已计提数则进行补提，若测算结果小于已计提数则不调整，发生实际补缴时冲减预计负债。

截至 2021 和 2022 年审计报告日，社保投诉人员人数及预计负债余额如下：

2022 年发生实际补缴金额 48.82 万元，冲减预计负债后余额为 1,131.50 万元，当年社保投诉人员人数从 75 人减至 26 人，重新测算结果小于已计提的1,131.50 万元，因此不调整预计负债金额。综上所述，计提的预计负债金额足够覆盖投诉人员及已实际补缴金额，具有充分性。（来源：投行wen言wen）