文/乐居财经 孙肃博

2010年的很长一段时间里，聂仁豪每晚都会失眠。彼时，他正面临着人生的一个重要抉择：是否回到家乡湖北广水，办厂兴业。既没有市场，也没有供应链和物流，更没有合适的高端人才，无论从哪方面来说，回乡创业都是个艰难的决定。

在那之前，聂仁豪和妻子伏海浪于深圳建立的深圳市万达安精密科技有限公司（以下称“深圳万达安”）靠做汽摩零配件、精密车床件、散热器、螺丝等五金产品生意，已经办得风生水起。

一个心结对聂仁豪回乡创业起到了推波助澜的作用。他认为，高端数控机床产品是制造业的基础设备，但国内竟没有自己的知名品牌！利润都被外商赚走了，我们还要经常被“卡脖子”。于是聂仁豪暗下决心：要自己做，要改变现状。

2013年，湖北毅兴智能装备股份有限公司（以下称“毅兴智能”）成立了，出资方为聂仁豪及妻子100%持股的湖北广同投资控股有限公司（以下称“广同投资”），以及聂仁豪的妹妹聂恒菊。

10年后的现在，在刚好满足上市条件的背景下，毅兴智能于深交所创业板递交了招股书。

然而，比同行公司高出2倍的资产负债率、连续3年告负的经营现金活动现金流、与关联方的转贷问题等，都为毅兴智能的IPO之路增加了一丝不确定性。

此外，一纸招股书还揭露了实控人聂仁豪占用公司资金偿还个人贷款的情况。这也或将成为毅兴智能IPO之路的拦路虎。

一、实控人夫妇与亲属共享资本盛宴

成立至今，毅兴智能经历了4次股权转让、2次增资、1次吸收合并关联公司及1次股份制改制。截至递表前，公司由广同投资持股85.78%，由湖北毅德企业管理中心（有限合伙）（以下称“湖北毅德”）持股4.52%，由湖北毅和企业管理中心（有限合伙）（以下称“湖北毅和”）持股3.15%，由珠海市中投勤奋壹号股权投资基金（有限合伙）（以下称“中投勤奋”）、上海秋昇投资管理中心（有限合伙）（以下称“上海秋昇”）各持股1.86%，由深圳市光控吉投资产管理企业（有限合伙）（以下称“光控吉投”）持股0.97%，由聂仁豪持股1.85%。

聂仁豪、伏海浪夫妇通过广同投资间接持有毅兴智能85.78%股权，通过湖北毅德控制毅兴智能4.52%股权，通过湖北毅和控制毅兴智能3.15%股权，加上聂仁豪个人单独持有的毅兴智能1.85%股权，聂仁豪、伏海浪夫妇二人合计控制毅兴智能95.31%的股权，为毅兴智能的实际控制人。

从股权结构可以看出，外部投资人中投勤奋、上海秋昇、光控吉投合计在毅兴智能的持股比例仅有4.69%，还不足5%。而湖北毅德、湖北毅和作为员工持股平台，持股比例合计为7.67%。

据乐居财经《预审IPO》查阅，聂仁豪、伏海浪夫妇二人的多位亲属均通过湖北毅德、湖北毅和在公司持股。可以说，此次IPO，亦称得上是一场聂仁豪、伏海浪与众亲属们的资本盛宴。2022年，毅兴智能在净利润8,973.37万元的情况下，选择现金分红5,168.35万元，直接分走了净利润的近60%。而按聂仁豪、伏海浪夫妇二人的持股比例计算，二人拿走了4,648.41万元。

据了解，聂仁豪的妹妹聂恒菊通过湖北毅和间接持有毅兴智能0.75%股份，聂仁豪的妹夫（聂恒菊配偶）彭红辉通过湖北毅德间接持有毅兴智能0.75%股份，聂仁豪的兄嫂张晶通过湖北毅和间接持有毅兴智能0.52%股份，聂仁豪的侄子聂泽中通过湖北毅德间接持有毅兴智能0.23%股份；伏海浪的哥哥伏江涛通过湖北毅德间接持有毅兴智能0.29%股份，伏海浪的妹妹伏芯征通过湖北毅和间接持有毅兴智能0.32%股份。此外，董事、副总经理聂光新间接持有毅兴智能0.37%股份，而他与聂仁豪的关系为第四代旁系血亲。

值得注意的是，虽然聂仁豪、伏海浪的亲戚们均通过员工持股平台持股，但上述人员中，仅有伏海浪的哥哥伏江涛以及聂光新在公司担任职务。其中，伏江涛为公司的核心技术人员，聂光新为公司董事及副总经理。

实际上，家族企业控股一直是IPO问询中的重点所在，一直以来，股权集中、一股独大等问题均被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。

二、战投方终止对赌同时减持套现近900万

或是考虑到家族色彩浓厚的问题，几家外部投资机构均与毅兴智能签订了对赌协议。

2016年12月16日，中投勤奋、聂仁豪、伏海浪、广同投资及毅兴智能共同签署了《中投勤奋增资协议》和《中投勤奋补充协议》。同日，上海秋昇也与聂仁豪、伏海浪、广同投资及毅兴智能共同签署了《上海秋昇增资协议》和《上海秋昇补充协议》。

此外，2017年8月11日，光控吉投、宁波摩翰、高投鼎鑫、聂仁豪、伏海浪、广同投资与毅兴智能共同签署了《光控吉投增资协议》。同日，聂仁豪、光控吉投及毅兴智能共同签署了《光控吉投补充协议》。

据乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，毅兴智能与三家机构签订的补充协议中均包含了业绩承诺、股权回购、共同出售权、优先受让权、反稀释权等条款。

在与中投勤奋签订的补充协议中，毅兴智能向其承诺称，公司若在2019年12月31日前未能通过中国证监会的IPO审核及2016和2017年经审计后的合并财务报表归属于母公司所有者的净利润均低于业绩目标20%以上（含20%），投资方有权要求公司实际控制人回购投资方持有公司的全部或部分股份。不过，在补充协议约定的上市日期到期前1个月，毅兴智能与中投勤奋对《补充协议》进行了修改，将上市承诺时间改为了2022年6月30日前。

直至2023年3月1日，中投勤奋与毅兴智能、广同投资、聂仁豪、伏海浪签署《关于湖北毅兴智能装备股份有限公司的<增资协议之补充协议><股权回购协议>之终止协议》时，毅兴智能仍未能通过中国证监会的IPO审核。

据《终止协议》，《中投勤奋补充协议》《中投勤奋回购协议》中的部分特别权利安排虽已触发尚未实际执行，但中投勤奋无条件豁免毅兴智能、广同投资、聂仁豪、伏海浪在相关协议中因已触发股东特殊权利条款或对赌条款而产生的义务或责任，各方之间未因上述协议履行产生纠纷，亦不存在潜在纠纷。

同样，上海秋昇、光控吉投也触发了其各自签署的《增资协议补充协议》中的部分特别权利安排，并分别于2023年3月1日及2022年3月15日对特殊权利的约定进行了终止。

毅兴智能在招股书中表示，截至招股说明书签署日，公司、公司控股股东及实际控制人与公司其他股东之间历史上签署的对赌协议已经清理完成，各股东未曾行使过对赌协议项下除《公司法》等法律法规规定的股东权利以外的特殊股东权利，各股东关于对赌协议的履行及终止不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

值得注意的是，光控吉投虽触发了《补充协议》中的部分特别权利安排但未被实际执行，其仍于签署《终止协议》当天转让了手中的股权进行套现。

2022年3月15日，聂仁豪以885.42万元的价格受让了光控吉投持有的毅兴智能74.25万股股份，转让均价为11.92元/股，对应公司估值约11.2亿元。而一旦毅兴智能成功上市，按其发行25%股份及募资金额6.2亿计算，上市市值约24.8亿元。

在有可能实现收益翻倍的情况下，光控吉投选择减仓一半。此次转让完成后，光控吉投持有的毅兴智能股份从1.76%下降至0.97%。

三、聂仁豪挖公司墙角还个贷，分红款多收近600万

拥有公司95%以上的控制权以及一年分红4000余万或许还不能满足聂仁豪的胃口，其于报告期内还曾占用公司资金偿还过个人贷款。

招股书显示，聂仁豪于2020年8月11日从广水鑫铎丰科技有限公司（以下称“鑫铎丰”）借款490万元用于其个人还贷。据乐居财经《预审IPO》查阅招股书发现，鑫铎丰为毅兴智能员工刘新及其配偶汪艳100%持股的公司，受聂仁豪实际控制。值得关注的是，鑫铎丰的钱竟是从毅兴智能转贷而来。

据悉，为满足贷款银行受托支付要求，毅兴智能曾于期内将取得的银行贷款先转付到鑫铎丰，鑫铎丰在收到前述贷款后将贷款用于支付供应商货款、转回至毅兴智能及子公司、支付员工报销款。2020年-2022年，毅兴智能的转贷金额分别为5,660万元、5,926万元和2,000万元。

更有意思的是，2020年4月24日毅兴智能向广同投资支付2018年度分红尾款时，多支付了分红款586.43万元。对此，毅兴智能解释称系计算失误。要知道，广同投资由聂仁豪、伏海浪夫妇二人全资控股，因此，这多付出来的将近600万元分红款全进了聂、伏二人的钱包。据悉，毅兴智能已于2020年6月30日将这笔款项归还，此外还支付了5.38万元利息。

四、内控不规范致使经营现金流持续告负

据招股书，毅兴智能的主营业务主要应用于通信及新能源领域的精密零组件及智能数控机床产品的研发、生产和销售，其中精密零组件包括滤波器和精密结构件产品，是其主要营收来源。

2020年-2022年，毅兴智能的营收分别为3.48亿元、5.39亿元、6.45亿元；净利润分别为-793.88万元、2,387.05万元、8,973.37万元；扣非归母净利分别为-1,086.48万元、1,602.37万元、7,441.16万元。2020年时，毅兴智能的业绩还处于亏损状态。而2021年、2022年两年净利转正后，毅兴智能便叩响了深交所的大门。

据招股书，此次IPO，毅兴智能选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》2.1.2第一款的相关要求，即“最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

深究毅兴智能的营收来源可以发现，其存在对于大客户中兴通讯过度依赖的问题。

据招股书披露，毅兴智能对中兴通讯的滤波器销售收入占滤波器整体销售收入的比例高达99.08%、98.99%、98.92%；对中兴通讯的精密结构件销售收入占精密结构件整体销售收入的比例分别为38.75%、34.57%、30.92%。

对此，毅兴智能坦言，如果未来公司无法持续获得中兴通讯等核心客户的合格供应商认证或公司与中兴通讯等核心客户的合作关系被其他供应商替代；或对于中兴通讯等核心客户在技术、经营及采购战略方面发生的变化，公司不能及时跟进并调整；或中兴通讯等核心客户的经营情况和需求发生重大不利变化；或公司新客户和新产品拓展计划未达预期，公司的业务发展和业绩表现将因收入集中于中兴通讯等核心客户而受到不利影响，出现收入无法持续增长甚至下滑的风险。

在业绩高速增长的同时，毅兴智能的经营活动现金流量净额却一直为负，报告期内分别为-1.17亿元、-1.31亿元和-1.11亿元。对此，毅兴智能解释称主要系受公司业务结算方式和票据处置方式的影响所致。

报告期内，毅兴智能主要客户中兴通讯等惯用票据结算货款，随着公司经营规模的持续增长，毅兴智能收到的非“6+9”银行出具的银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额较大。

为满足资金需求，毅兴智能将前述部分票据进行贴现，部分进行质押后开出银行承兑汇票再贴现，部分商业承兑票据背书转让给非金融机构。据悉，上述三种情况下的获得的结算货款不能被视为经营活动的现金流入，其现金流反映在筹资活动的现金流入。

招股书显示，2020年及2021年，毅兴智能分别向非金融机构进行票据贴现891.87万元、7,348.02万元。

据乐居财经《预审IPO》了解，向非金融机构进行票据贴现相较于银行贷款和银行票据贴现业务具有审批限制较少、成本较低等特点。

但国务院早在1998年既已发布并实施《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》（以下称“《办法》”）。该《办法》规定，“票据贴现是金融机构经营的金融业务之一，未经中国人民银行批准票据贴现行为，属于非法金融业务活动；同时，任何非法金融机构和非法金融业务活动，必须予以取缔”。另据《票据法》第十条规定,“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”。

据披露，2022年度毅兴智能未再发生向非金融机构进行票据贴现的情形。

五、负债率高于同行均值一倍

除了经营活动现金流令人担忧，报告期内，毅兴智能的高资产负债率也颇为显眼。

2020-2022年，毅兴智能资产负债率（合并）分别为70.31%、72.90%、69.12%。而同期，其同行业可比上市公司的均值分别为31.25%、34.56%、38.94%，与之相比，毅兴智能的资产负债率处于较高水平。

对于资产负债率过高，毅兴智能表示，主要因为公司处于业务发展的快速扩张期，在前期投入了大量资金进行产线建设、设备购置以及技术研发，在后期需要投入大量的资金进行生产设施维护、持续研发投入从而稳固市场地位，同时随着生产经营规模的快速提升，日常运营资金需求也不断提升。公司在发展过程中主要采用债务融资方式筹措资金，但债务融资亦提高了公司的资产负债率和财务费用。公司亟待通过股权融资降低有息负债规模和资产负债率，增强抗风险能力。

2020-2022年末，毅兴智能货币资金分别为672.65万元、1658.22万元、4343.44万元，同期短期借款分别为1.28亿元、1.47亿元、1.15亿元，可见短期偿债压力较大。

此次IPO，毅兴智能计划募资6.2亿元，其中4.3亿元将用于精密金属结构件生产建设项目，9000万元将用于滤波器生产建设项目，1亿元将用于补充流动资金。

六、给远房亲戚发高薪，欠缴社保近500万元

据招股书，2020-2022年，毅兴智能的员工总数分别为1,377人、1,502人及1,590人。截止2022年末，毅兴智能员工养老保险、医疗生育、失业保险、工伤保险、公积金未缴纳人数分别高达414人、438人、332人、108人、455人。

2020年-2022年，毅兴智能员工应缴未缴的社会保险费和住房公积金合计金额分别为141.01万元、234.22万元和99.97万元，占各期利润总额的比例分别为-15.36%、7.36%和0.98%。

对此，毅兴智能表示，公司已逐步整改，持续向员工宣传和沟通，提升员工缴纳社会保险、住房公积金的人数，其中发行人已为未缴纳工伤保险的员工缴纳商业意外险，并为有需求的员工免费提供宿舍，解决其住宿问题，对于不在公司住宿的员工由公司提供补贴。

三年时间，毅兴智能欠缴的社保公积金金额高达475.2万元。与之形成对比的是，聂仁豪的第四代旁系血亲聂光新作为公司董事及副总经理，2022年的薪酬为187.03万元，系公司所有董监高中薪酬最高的一个，比董事长、总经理聂仁豪的年薪要高出67万元。

附：毅兴智能上市发行中介机构清单

保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

发行人律师：上海市锦天城律师事务所

审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：银信资产评估有限公司