文/乐居财经  孙肃博

  叫陈泽鹏的名人有很多，有的不到30岁时就成了天使投资人，也有的曾在中超霸主广州队做左后卫。在光伏产业链行业，也有位企业家叫陈泽鹏。近日，他的公司“江苏泽润新能科技股份有限公司”（以下称“泽润新能”）于深交所创业板递交了招股书，拟冲刺A股市场。

  1995年至今，陈泽鹏从一个电装公司的业务员摇身一变成了一家待上市企业的老板，个中努力想必不是履历中的几行字就可以描述的。此次泽润新能的招股书中并没有说明陈泽鹏是否进过象牙塔深造，但有一个事实是，他目前正在攻读长江商学院的EMBA。

  众所周知，长江商学院由李嘉诚海外基金会捐资创办，校友包括多位具有商业影响力的商界领军人物，例如阿里巴巴创始人马云、腾讯主要创始人陈一丹、滴滴出行总裁柳青等。选择在这里深造的陈泽鹏想必也是要把公司办得和这些名企一样红红火火。

  不过，在成为名企之前，泽润新能需要先消灭掉内控不规范的隐患。据招股书披露， 其IPO前曾有多次票据找零情况发生。

  一、吸收合并母公司，签多份对赌引战投

  2003年，陈泽鹏与黄福灵共同在佛山一家名叫“勒流亿灵”的五金模具制品厂打工，陈泽鹏担任销售经理，黄福灵担任财务负责人。

  两年后，他们二人从这家工厂出走，共同创业成立了泽泰模具五金实业有限公司，黄福灵担任总经理，陈泽鹏任执行董事。2009年，他们又共同成立了东莞市泽润电子科技有限公司（以下称“东莞泽润”），注册资本150万元。2021年6月，东莞泽润更名为江苏泽润实业投资有限公司（以下称“泽润实业”）。

  考虑到光伏组件产业主要在华东区域，为加快服务响应时间和降低物流运输成本，2017年泽润实业于常州独资设立了泽润新能的前身“江苏泽润新材料有限公司”（以下称“泽润有限”），并逐渐将主要生产经营活动转移至泽润有限。

  直至2021年，由于泽润实业不再从事具体经营业务，为提升管理效率和减少持股层级，泽润有限吸收合并了母公司泽润实业，泽润实业随即被注销。

  值得注意的是，在泽润实业未成立泽润有限前，身为原始股东之一的黄福灵曾将其全部股权都转让予了陈泽鹏，后来又经过受让泽润实业外部投资人深圳市禾贝佳拓投资管理中心（有限合伙）（以下称“禾贝佳拓”）的股权回到了泽润实业的股东序列。

  在泽润实业存续期间的6次股权转让中，有一次格外引人注意。这次转让不仅原始股东黄福灵又杀了回来，陈泽鹏兄弟的陈锦鹏也进入了泽润实业的股东阵容中。2016年5月，禾贝佳拓将其持有的部分泽润实业股权分别转让给了高国亮、黄福灵、陈锦鹏；陈泽鹏也将其持有的部分泽润实业股权转让给了陈锦鹏。

  直至被吸收合并前，泽润实业注册资本为4000万元，由陈泽鹏持股49.5%，长盈鑫持股15%，长盈粤富持股8%，何燕林持股7.5%，陈锦鹏持股6.75%，高国亮持股5.7%，黄福灵持股3.25%，罗强持股1.7%，徐坚、熊轶民各持股1%，宋致远持股0.6%。

  吸收合并了母公司泽润实业后，泽润有限的注册资本由1亿元变更为了4000万元，股东分别为泽润实业被吸收合并前的股东，即陈泽鹏、长盈鑫、长盈粤富、何燕林、陈锦鹏、高国亮、黄福灵、罗强、徐坚、熊轶民、宋致远。此后，泽润有限还引入了多位外部投资者。

  2022年4月，刘俐雅、柴育中、常州苍龙科技有限公司(以下称“常州苍龙”）、何康等通过股权受让的方式加入了泽润有限。同时，员工持股平台常州市鑫润创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“鑫润合伙”）对泽润有限进行了增资，泽润有限的注册资本由4,000万元增至4,363.64万元。

  此外，同于2022年4月，长盈粤富将其持有的部分泽润有限股权转让给了招银国际旗下润峡招赢（湖北）新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“润峡招赢”）、招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“招赢科创”）、珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）（以下称“成长共赢”）。同时，润峡招赢、招赢科创、成长共赢以12.6元/出资额对泽润有限增资，泽润有限的注册资本由4,363.64万元增至4,561.99万元。此次增资后，泽润有限估值约5.7亿元。

  2022年8月，TCL资本旗下厦门TCL科技产业投资有限公司（以下称“厦门TCL”）、天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）（以下称“天津中环”）及李何燕通过受让股权方式取得泽润有限的股份，本次转让估值7.5亿元，折合16.44元/出资额。

  2022年11月，为筹划上市，泽润有限整体变更设立股份公司，公司注册资本为4,561.99万元。次月，合肥阳光仁发碳中和投资管理中心（有限合伙）（以下称“合肥阳光”）、合肥阳光基金管理人执行董事兼总经理江山、海宁华能源融科环股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“海宁华能”）、海宁慧仁跟投投资合伙企业（有限合伙）（以下称“海宁慧仁”）、天津中环、天津晟华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“天津晟华”）、邵建雄对泽润新能进行了增资，泽润新能的注册资本由4,561.99万元增加至4,790.09万元。至此泽润新能的估值为10.5亿元。

  值得注意的是，自2022年4月以来，在引入外部投资者的同时，泽润新能还与这些投资者签订了对赌协议。

  2022年4月15日，泽润有限、实际控制人陈泽鹏及其他相关方与润峡招赢、招赢科创、成长共赢签署《关于江苏泽润新材料有限公司之投资协议》及《股东协议》，该等协议约定了回购权、优先认购权、反稀释权、优先购买权、跟随出售权与拖带出售权、清算优先权、平等待遇等特殊股东权利。

  2022年8月24日，泽润有限及何燕林与厦门TCL、天津中环分别签署《关于江苏泽润新材料有限公司之股权转让协议》，该协议约定了优先认购权、信息知情权等特殊股东权利。

  2022年8月24日，泽润有限、长盈粤富与厦门TCL签署《关于江苏泽润新材料有限公司之股权转让协议》，该协议约定了优先认购权、信息知情权等特殊股东权利。

  2022年12月15日，泽润新能及实际控制人陈泽鹏与合肥阳光、江山签署《关于江苏泽润新能科技股份有限公司之增资协议》《关于江苏泽润新能科技股份有限公司之增资协议补充协议》，该协议约定了优先认购权、优先购买权、共同出售权及优先出售权、反稀释、回购权、拖售权等特殊股东权利。

  不过上述对赌协议均于2022年12月31日解除。根据证监会的要求，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理。

  直至递表前，泽润新能由陈泽鹏持股41.3%，由长盈鑫持股12.5%，由员工持股平台鑫润合伙持股7.59%，由招银国际旗下润峡招赢、招赢科创、成长共赢分别持股5.268%、2.634%、0.878%，由长盈鑫副总经理高国亮持股5.1773%，由何燕林持股4.26%，由陈泽鹏的兄弟陈锦鹏持股3.549%，由黄福灵持股2.7139%，由TCL资本旗下的厦门TCL、天津中环、天津晟华分别持股2.2172%、0.6667%、0.3047%，由合肥阳光持股1.8381%，由罗强持股1.4196%，由海宁华能持股1.4128%，由徐坚、刘俐雅、熊轶民、柴育中、何康各持股0.8351%，由邵建雄持股0.8267%，由宋致远持股0.501%，由李何燕持股0.4762%，由常州苍龙持股0.4175%，由江山持股0.0667%，由海宁慧仁持股0.0114%。

  此次IPO，泽润新能计划募资7.2亿元，若能成功上市，其估值将达到28.8亿元，仅一年多的时间便较2022年4月增长了超4倍，按发行后持股比例，实际控制人陈泽鹏的持股市值将接近9亿元。

  若以2022年泽润新能8,630.51万元的净利润来计算，其此次发行前的市盈率或将达到33.5倍。

      2020年-2022年，泽润新能的营业收入分别为1.49亿元、2.97亿元及5.22亿元;归母净利分别为747.62万元、377168万元及8630.51万元，扣非归母净利分别为184.34万元、3,822.66万元及8389.44万元

      在泽润新能的营业收入构成中，其主营业务收入占比分别为93.84%、95.56%和99.03%。

      据乐居财经《预审IPO》了解，泽润新能的主营业务收入主要来源于光伏组件接线盒。报告期内，其客户相对集中，前五大客户的销售收入占销售总收入的比例分别为74.5%80.08%和73.54%

  2020年-2022年，泽润新能主营业务收入中内销占比分别为72.2%、41.72%和53.6%，销售区域主要为华东地区和华北地区，其中华东地区主要客户包括亿晶光电、无锡尚德、赛拉弗等，华北地区主要客户包括TCL中环等。同期，泽润新能的外销收入分别3,898.54万元、1.65亿元、2.4亿元，占主营业务收入的比例分别为27.8%、58.28%和46.4%，销售区域主要以亚洲和北美为主，包括越南、马来西亚、泰国、美国等国家及地区，主要客户包括客户A、Maxeon、客户B及Runergy等。

  可以看出，2021年泽润新能的外销收入突增3倍有余，2022年继续大增45%。

  四、内控不规范，多次发生票据找零

  据招股书，2020年3月至2021年1月期间，泽润实业、泽润新能与部分客户存在“票据找零”的情形，背书找零金额共计432.1万元。所谓票据找零，即客户因持有票据金额较大，背书支付票据金额大于所需支付的货款，泽润新能、泽润实业将多支付的部分款项通过票据背书予以退还。

  此外，2022 年 1 月，泽润新能还与供应商无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司（以下称“无锡鑫宏业”）发生了票据找零的情况。具体而言，泽润新能支付给无锡鑫宏业的票据金额大于其所需支付的货款，多余的金额供应商通过票据退还给泽润新能。

  对此，泽润新能解释称，上述票据找零行为的发生均以公司签订的真实购销合同为基础，系出于业务结算便捷而进行的找零，不存在与无业务关系的第三方进行票据找零的情况。

  据乐居财经《预审IPO》了解，此前曾有公司因“票据找零”问题被问询。监管层对此类问题的质疑主要集中于票据找零的基本业务模式,可能存在的风险, 是否存在通过票据往来与客户、供应商进行利益输送的情形，是否存在被相关主管部门处罚的潜在风险等。

  附：泽润新能上市发行中介机构清单

  保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  发行人律师：北京市中伦律师事务所

  审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  评估机构：宇威国际资产评估（深圳）有限公司