中融商学第57-58期【注册制下企业IPO上市实务操作研修班】报名中，详情点击?@所有人，苏州班6月17-18日/北京班7月22-23日开课！2022年以来，北交所共有多家IPO宣告失败，全部为终止审查（撤材料）。本文盘点十例如下，值得拟北交所IPO企业参考规范。公司主营园林景观设计、施工、养护、研发和环境生态修复工程。（1）是否具备创新性。根据申请材料及反馈回复，①2017年4月以后，业务资质的重要性降低，项目招标时更侧重承包人的历史业绩、专业人员构成、单位规模、资金实力等方面。②截至2020年末，全国性园林企业拥有专利数量平均102项，发行人拥有48项。③截至2021年6月末，全国性园林企业研发人员数量平均为134人，发行人为13人。④发行人2020年、2021年研发费用分别为1204.87万元、604.37万元，研发费用率分别为4.45%、2.42%，2021年发行人新开展的研发投入较大的研发项目较少，研发费用下降较多。⑤发行人的竞争优势包括一体化优势、勇于担当的团队和经验丰富的专业人才队伍、管理优势。请发行人：①结合园林业务资质取消等情况，说明行业内竞争要素变化对发行人研发创新能力的影响。②结合研发人员、专利、研发投入等情况，说明发行人现有研发体系如何体现研发能力，能否支撑公司持续创新，与可比公司相比是否具备优势，如何体现研发创新在生产经营中的重要性，发行人是否具备创新性特征，是否符合北交所定位。（2）是否具备成长空间。申报材料显示，公司拥有风景园林工程设计乙级资质、市政公用工程施工总承包贰级等核心业务资质。11家同行业可比公司均同时具备施工、设计的相关资质，且其中10家具备“风景园林工程设计甲级资质”。报告期内，收入前10大项目中8个通过投标方式获得，其中5个为“联合投标”，公司主要为施工单位，另一方为设计单位。请发行人：①结合报告期内联合体投标项目与独立投标项目的毛利率差异，说明采用联合体投标方式是否主要由于不具备相应设计类资质，并结合“风景园林工程设计甲级资质”等核心资质要求，对比公司现有各方面条件，说明获取相应资质的可行性。②说明存在销售区域集中风险以及所拥有的设计、施工资质与区域内主要竞争对手之间竞争优势不明显的情况下，业务拓展及市场空间是否受限。根据申报材料及问询回复文件，发行人2021年新增订单5.71亿元，大幅高于2020年同期，截至报告期末货币资金余额为2,491.90万元，2020-2021年经营活动产生的现金流量净额持续为负。公司主营业务为中成药的研发、制造与销售，主要产品分为清热解毒类、心脑血管类、泌尿类等中成药系列。问题1.请保荐机构、申报会计师进一步核查发行人收入的真实性，包括但不限于对终端客户的走访、调研、函证情况。问题2.请发行人说明销售费用占比较高的具体原因、合理性及真实性，请保荐机构及申报会计师说明对市场推广费各明细项目的具体核查方式和核查结论。（2019年度、2020年度和2021年度市场推广费金额分别为19,841.38万元、16,730.53万元和18,960.50万元，占同期营业收入比重分别为62.09%、57.48%和56.82%）问题3.请发行人结合委外研发的相关合同、项目进展、验收情况，说明研发费用的具体核算方式，是否符合企业会计准则相关要求，研发费用列支是否真实，是否存在利用研发费用调节利润的情况，请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。问题4.请发行人充分阐述公司的核心竞争力和未来经营计划，若市场条件发生变化，无高额市场推广费用支撑下，发行人是否能保持现有市场份额，充分说明发行人募投项目的可行性及准备情况，量化分析募投项目对发行人未来业绩的影响。公司主要从事电采暖设备及配电设备的研发、生产和销售业务。问题1.实际控制人关系密切人员曾在经销商处持股任职根据问询回复，山西壹先、山西黎中为受同一自然人（陈某欣）控制的企业，2019年、2020年为发行人电采暖设备第一大客户，山西壹先设立时由发行人实际控制人控制的其他企业的高管、发行人员工代持股权并担任董监高，2020年6月上述两人向陈某欣转让股权并辞去职务。2019年4月26日至2020年6月4日期间，山西壹先一直由陈某欣实际控制并主导经营管理。报告期内，山西壹先、山西黎中在发行人电采暖中标区域内开展经销业务。个别类型产品由于采购数量等原因给予山西壹先较大的折扣而导致销售价格略有降低。根据招股说明书及问询回复，（1）发行人2021年净利润同比下降23.25%，主要原因包括：应收账款上升导致信用减值损失增加，2021年应收账款计提的坏账准备较2020年度增加934.23万元。高毛利的电采暖业务收入下滑，由于山西“煤改电”市场完成率提高，订单量有所减少，而新市场尚未有效开拓。2021年电采暖设备业务实现收入7,202.55万元，较上年下降432.78万元，占营收比例由43.56%下降至31.25%。电采暖设备毛利率下降，由于原材料价格上涨、市场竞争等因素，电采暖设备毛利率由62.96%下降至49.45%。（2）民用电锅炉和工业电锅炉的电价补贴占其真实运行成本的比例达60%，第一批试点城市在中央财政补贴到期后，由地方政府陆续发布运行补贴支持政策。（3）2021年，发行人在原有市场继续开展业务的同时，逐步在内蒙古、新疆、黑龙江等省设立分公司，加强市场开拓力度。截至2022年1月31日，公司在执行的电采暖设备订单114.68万元。（4）发行人本次募集资金扩产项目规划产能为5,000套电采暖设备。根据申请材料及问询回复，（1）发行人电采暖业务收入在2019年、2020年分别增长347.44%、139.02%，报告期内各期的应收账款周转率为3.18、1.81、1.64、0.05，2021年销售收现比例下降至57.58%。（2）发行人电采暖产品的销售模式主要为经销商销售、直销两种。经销商模式下，公司电采暖产品直接向经销商进行销售，其定价标准为销售指导价的基础上给予一定折扣。根据经销协议的主要条款，公司对经销商销售均为买断式销售，报告期内经销收入分别为32.88万元、1,119.50万元、3,235.33万元和82.62万元；经销商应收账款期后回款比例由2019年的75.27%下降至2020年、2021年1-6月的18.67%。（3）发行人参与“煤改电”实施模式之一，为上级政府按标准将补贴拨付给下辖的乡镇，发行人作为电采暖供应商入围“煤改电”名单目录后，由经销商进行市场推广并负责安装、售后服务；居民安装电锅炉后，由所在村的村委会或乡政府与经销商进行结算。由于“煤改电”项目中电采暖设备销售最终的回款来源基本为财政资金，政府部门违约风险较小，因此发行人民用电采暖销售实际发生坏账的可能性较低。公司主要从事室内空气净化日用品的研发、生产和销售，主要产品包括除湿类、芳香类、清洁类、除味类四大系列。根据招股说明书及首轮问询回复，（1）发行人2021年1-9月营业收入较上年同期增长20.77%，受美元兑人民币平均汇率较上年同期下降及搬迁至新厂区后生产成本中直接人工、制造费用上升影响，毛利率较上年同期下降9.60个百分点，净利润较上年同期下降40.15%。（2）发行人在2020年9月搬迁至新厂区后，产能、厂房设备、生产及管理人员增加，生产成本中直接人工及制造费用的增长。受新冠疫情及海外运输不畅影响，产销量增长缓慢，产能未能完全消化。根据首轮问询回复，报告期内发行人ODM模式下客户可分为品牌商、批发商两类，其中沃尔玛、KOOPMAN等客户为品牌商，SHIN-EI、HEROMAX等客户为批发商。JUMBO、SHIN-EI等部分批发商或品牌商客户未列示客户品牌。根据招股说明书及首轮问询回复，（1）2020年9月前因发行人无自有产权的厂房，故发行人向实际控制人卢武明租赁其所有的厂房。发行人最后一期租赁实际控制人上述厂房价格为0.34元/㎡/天。经对公开信息查询，位于珠海市金湾区平沙镇厂房挂牌出租价为0.33-0.8元/㎡/天。因发行人租赁实际控制人厂房为毛坯房，发行人对其进行了装修，同时发行人租赁时间较长也比较稳定，因此厂房租赁价格处于市场价的较低水平。（2）发行人与实际控制人共同借款是因发行人被借款银行认定为中小微企业，且发行人贷款为信用贷款，未提供抵押担保，根据借款银行的相关规定，实际控制人需作为共同借款人承担还款责任。（3）卢熙作为发行人的实际控制人，在发行人任董事、副总经理，同时在其控制的合顺兴投资任执行事务合伙人。公司主要从事解决方案、信息技术服务及软件开发服务，面向医疗健康、数字档案、移动通信、金融保险、公共服务等领域。问题1：主要股东之间的关系及发行人的独立性（最后一期关联交易7%）问题2：关于股权结构对经营稳定性的影响（股权分散，无实际控制人）2019-2021年，发行人对外采购技术服务费占公司成本的比重分别为30.61%、41.06%、44.25%。其中，对外采购金额占成本比例超过50%的项目占比分别为24.12%、42.53%、41.58%，“完全依靠技术服务采购执行的项目”收入占比分别为5.52%、21.32%、25.70%，均呈现逐年上升趋势。问题4：由第三方机构代缴社保及住房公积金的合理性、合规性根据申请文件及问询回复：（1）2019年末至2021年末，发行人由第三方机构代缴社保的员工有1033人、640人、666人，代缴住房公积金的员工有1014人、625人、645人。（2）前述第三方机构主要有北京易才、上海才赋。其中，曾任发行人董事的田爱锋现任上海才赋董事，且发行人现任董事、发行人主要股东恒世投资的合伙人张琦控制的北京优创其利科技有限责任公司持有上海才赋10.67%股权，为上海才赋第四大股东。根据问询回复，在收入函证中，报告期各期明示不回函的金额分别为37,840.22万元、28,448.26万元和27,588.09万元，明示不回函的客户主是IBM、北京伯凯科技有限公司、慧与中国有限公司、中国电信和中国移动等大型跨国公司和央企集团，由于函证程序无法有效执行，但因其信用良好，主要通过执行替代程序确认其真实性，如检查工作量确认单、验收单、通知公司开具发票及期后回款等程序。报告期各期，与IBM合作产生的收入中，执行5亿运维合同的收入分别为13,033.78万元、13,325.64、13,181.98万元，执行框架合同下的订单的收入分别为9,367.71万元、4,455.47万元、3,349.67万元。2021年收入增长主要来源于新增客户。（1）发行人拟募集资金2.8亿元。其中，8,175万元投入基于云架构的新一代智慧医疗综合管理平台建设项目、6,625万元投入基于OFD和区块链技术的国产化数字档案管理平台建设项目、5,625万元投入基于微服务架构的企业数字中台软件建设项目；前述项目合计拟募集资金20,425万元，其中9,300万元拟用于在北京购置总面积1,550平方米办公楼作为项目研发办公场地。此外，募集资金中的7,575万元拟用于补充流动资金。（2）北京鼎欣是公司的全资子公司，于2021年6月1日投资设立，作为公司对外投资的控股平台。公司主要为湖泊、河道、水库、景观水体等水环境的修复和生态构建提供集咨询、设计、施工、维护、运营于一体的水体生态治理与修复综合解决方案。问题1.联合中标兴隆湖项目原因及是否作特殊利益安排根据问询回复：（1）兴隆湖项目系由发行人与成都建工集团有限公司、中国建筑西南设计研究院有限公司组成联合体共同中标的项目。发行人主要负责该项目约280万平方米水生态系统修复重构工程及运营，涉及合同金额2.93亿元。（2）成都中达远工程机械租赁有限公司成立于2018年5月，注册资本100万元人民币，于2020年9月开始与发行人合作，2020年、2021年均系发行人第一大工程分包供应商且无任何资质。（3）四川国力田园劳务有限公司成立于2010年3月，系中标联合体牵头人成都建工集团有限公司的供应商，于2020年9月开始与发行人合作，2021年系发行人第一大劳务分包供应商。（1）暂估材料及分包成本入账相关核算的真实准确完整性。根据问询回复，2021年末兴隆湖项目应付账款暂估余额为5,987.03万元，该项目于2020年8月签订合同并开始履行，2021年10月竣工；发行人2020年与2021年两个年度全部新增暂估金额分别为1,983.53万元、2,876.08万元，低于兴隆湖单个项目余额。（2）主要项目实际总成本与初始预计总成本差异显著。根据问询回复，兴隆湖项目原材料的实际总成本与初始预计总成本差异率为177.86%、劳务分包的差异率为-42.19%；南湖水质改善项目（建设期）原材料的差异率为32.97%，间接费用的差异率为160.09%，此外，还有大量项目的主要成本项目差异率超过50%。（3）业务与财务数据匹配性。根据问询回复，报告期内主要项目的横向比较显示，材料使用、劳务及工程分包等主要成本支出与项目的治理面积等涉嫌倒挂。（4）分包数据披露存在差异。根据问询回复，在“公司与太和水的工程分包和劳务分包采购金额及其占比情况”处披露的2019年度分包采购金额为756.77万元；根据招股说明书，2019年度劳务分包采购总额为776.53万元。公司的主营业务为电子工业专用自动化设备的研发、设计、制造、销售及服务。根据招股说明书，实际控制人林长森出生于1946年，通过北京北量和北量企管间接控制公司的28.88%股份。2021年8月18日，北京北量、北量企管、焦炳华、焦炳武四方签订《一致行动协议》，通过该一致行动协议，林长森合计控制或公司37.13%的股份。根据招股说明书，（1）由于下游客户受疫情影响投资建设计划调整，发行人2021年1-9月营业收入为6,205.66万元，同比下降42.45%，净利润为299.94万元，同比下降71.92％，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为118.57万元，同比下降85.14％。2021年四季度营业收入将大幅提升。发行人2021年业绩预告营业收入下滑34.56%至40.02%。（2）报告期内，2018年至2021年6月公司收入分别为19,446.79万元、13,270.02万元、18,338.60万元、5,449.44万元，其中OLED、TFT-LCD生产线干式清洗设备销售收入合计分别17,889.63万元、12,506.29万元、17,743.12万元和4,501.00万元，报告期各期归母扣非净利润分别为1,948.17万元、1,036.59万元、2,677.07万元、525.25万元。报告期内，公司营业收入波动主要受下游客户技术爬坡、投资计划和生产线投产周期影响，其投资和投产呈现非线性增长特点，从而导致客户对公司各年度订单数量相应波动。（3）报告期内对京东方的销售占比分别为66.47%、64.12%、38.88%、87.52%，对华星光电销售占比分别为18.70%、26.78%、25.80%、2.23%。经中国光学光电子行业协会液晶分会统计，公司超声波干式清洗设备在京东方、华星光电同类设备占比已超过95%。（3）发行人客户合肥维信诺为上市公司维信诺联营企业，2021年中报显示，该客户亏损7个亿左右。根据申请文件，（1）报告期内，公司副总经理王跃光的配偶董友梅曾在京东方集团担任董事，2019年6月退休。公司董事张百哲2015年-2018年任合肥维信诺、武汉华星光电技术有限公司（公司主要客户TCL华星光电的子公司）董事，2018年辞去公司董事职务。（2）发行人仅将京东方、武汉华星光电认定为公司关联方，未将京东方旗下子公司、TCL华星光电及旗下其他子公司认定为关联方。按照此关联方认定标准，公司报告期内关联方交易金额较小。问题10.收入、成本核算准确性与毛利率高于行业均值的合理性根据招股说明书，（1）发行人收入确认方式为初验法（即：客户在安装调试完成时点确认收入），而非终验法（即：整个生产线达到量产状态后出具终验证明）。（2）报告期内发行人综合毛利率高于同行业平均水平，2021年1-6月MEMS传感器设备毛利率由34.89%下滑至26.60%。（3）公司期间费用占营业收入的比例分别为27.12%、32.56%、21.43%和27.42%，2020年发行人期间费用率降幅较大。报告期内销售费用中的售后服务费占比分别为27.32%、19.44%、36.27%、34.24%，2020年起大幅增加。公司主营业务为自主知识产权的数据库及生态应用产品、安全产品的研发、生产销售和服务，并提供数据库及数据安全方面的整体解决方案。问题1.关于与部分客户或供应商的资金往来商业合理性根据申请文件，（1）报告期内发行人向19家客户或供应商累计拆出资金3,846.83万元，借款时间多在2-3年，截至2022年3月31日未归还金额约为400万元，相关客户或供应商多为成立时间较短的小微企业且报告期内部分已注销，8家最终未形成合作成果；（2）报告期内发行人其他应收款中备用金余额分别为873.39万元、1,375.78万元、1,295.61万元，主要为出纳及销售人员借支，期后结算以现金归还为主，费用报销金额较小；（3）报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高及关键岗位人员与客户或供应商存在较多的流水往来。问题2.研发支出资本化率高于同行业可比公司及一致性根据申请文件，（1）发行人8家可比公司中仅2家存在研发支出资本化的情况；（2）发行人资本化起点为项目立项，“立项过程中，企业聘请外部专家进行评估开发成果是否可以单独形成产品线模块，后期是否可连续循环产生收益，形成《成果评价意见》”。2019年1月19日，数据库V10.0通过项目立项审批并开始资本化；2021年10月26日取得外部专家的成果评价意见，对2019年至意见出具日的资本化情况进行确认并出具评价意见；（3）发行人报告期内电子工时系统尚未全面实施和运行，部分员工全年参与研发工时低于50天，部分董监高参与研发工作，各年参与工时波动较大；（4）数据库V2.1主要对开发阶段的职工薪酬进行资本化，数据库V10.0资本化范围比V2.1增加委外开发费及折旧房租，如按照数据库V2.1的资本化范围进行调整，对各期净利润影响金额为-3,567.64万元、-1,825.18万元、-1,331.38万元，占调整前净利润比例为-82.50%、-89.01%、11.55%。根据申请文件及问询回复，（1）发行人武汉子公司武汉优炫持有武汉市蔡甸区10.85万平米工业用地；成都子公司成都优炫信创持有成都市新都区3.64万平米商务金融用地，拟累计投入18.63亿元建设优炫（武汉）产业园、成都金融信创产业中心。截至2022年5月31日，园区建设合计资金缺口14.67亿元，并且武汉产业园已确定无法按时完成全部建设工作，产业园用地存在因无法履行合同约定而被收回及赔偿违约金的风险；（2）发行人拟在武汉、成都园区开展募投项目实施，合计投入32,067.69万元用于办公楼建设及设备购置；截至2021年12月31日，公司固定资产账面价值仅为1,983.16万元。实际控制人另控制了位于武汉、成都的园区开发经营企业，分别为武汉优炫科技信息产业园有限公司、成都胜炫置业发展有限公司。根据申请文件及问询回复：（1）报告期内（2019年至2021年），发行人存在部分业务合同应履行招投标而未履行招投标程序的情形，合同金额占当年营业收入的比例分别为3.45%、3.07%、4.91%，相关合同存在被司法机关认定为违反法律法规强制性规定而归于无效或被客户要求暂停、终止执行项目合同等风险；（2）报告期内（2019年至2021年），发行人在外采技术服务的项目销售合同中，有部分合同存在禁止、限制或需事先取得客户同意方可转分包的情形，上述合同项下确认收入金额占当年营业收入的比例分别为14.71%、14.36%及19.35%。公司主要经营工业磁力应用设备，专业从事磁选机、除铁设备、光伏设备、非铁分选设备及其他工业磁力应用设备的设计、生产、销售及服务。公司产品主要用于矿山、煤炭、电力、冶金、新能源等领域的选别、除杂和提纯。申报材料显示，（1）公司在创立初期，由五位兰州大学校友创办，在公司的发展过程中，各自持股比例及业务重心发生变化，钟宝申的业务领域主要聚焦在上市公司隆基股份，李春安、王学卫的业务领域主要在连城数控，张承臣、赵能平的业务领域主要在隆基电磁。（2）张承臣持有公司33.46%的股份，为公司第一大股东，并担任董事长；赵能平持有公司股份22.78%，并担任董事、总经理，且两人签订有一致行动协议，为公司实际控制人。钟宝申、李春安为发行人前五大股东，分别持有发行人5.74%、17.12%的股份。（3）2021年2月至5月，公司实际控制人张承臣和赵能平分别收到李春安（及其配偶翁娥、同学赵新卯、下属汇智投资员工刘喜梅）大额资金转入19.59亿元、19.37亿元。李春安的资金来源自其持有的隆基股份转让所得。根据公开发行说明书，报告期内公司财务负责人兼董事会秘书石光因个人原因任职和离职较为频繁，于2018年2月、2021年3月先后两次离职。申报材料显示，报告期各期，发行人向隆基股份关联销售占当期营业收入的比例分别为1.24%、5.02%、5.50%和1.74%，占当期同类型（单晶硅除尘器及配件）交易的比重分别为99.44%、86.21%、80.09%和46.28%。根据公开发行说明书，报告期内发行人业务推广费分别为730.04万元、644.34万元、741.18万元和148.94万元，其中咨询服务费占比较高。公司主营业务为智能模块化集成污水处理系统业务、污水处理投资运营业务、水处理产品销售业务及水环境治理工程业务，主要承接污水处理厂（含工业污水）EPC、EPC+O、BOO、工程总包及分包业务，产品广泛用于处理市政污水、工业污水、医疗废水等领域。根据申请文件，随着公司经营规模的不断扩大，公司将承接前期投资成本更高的大型污水处理项目，承接大型污水处理项目可能导致收入和利润占比向单一项目集中。报告期内公司主要通过参与招投标、商务谈判的方式来获取业务订单并实现销售。根据申请文件，根据申请材料，2018年至2021年1-6月，公司分别采购土建及安装外包服务636.25万元、1,603.39万元、4,830.84万元和1,967.43万元，分别占当年营业成本10.81%、18.94%、27.88%和34.76%，公司在进行水环境治理项目过程中存在聘用个别无建筑施工资质分包商进行土建施工的情况。根据申请文件，报告期内发行人与发行人员工控制的企业、实际控制人及其亲属控制或代持股份的企业存在交易，且均未在事前履行审议程序及信披义务。发行人与实际控制人及其亲属、主要供应商之间存在资金拆借。本次公开发行申报前多家关联方注销或对外转让。根据申请文件，报告期各期末，货币资金余额92.46万元、205.53万元、3,952.13万元和733.01万元，公司短期借款余额分别为2,300万元、2,800万元、4,600万元和4,600万元，应付账款余额分别为3,157.06万元、2,611.75万元、6,365.59万元和5,449.78万元，除2020年末因融资租赁获得现金金额较高外，其余各期末货币资金余额较低，但负债余额较高。同时，报告期内还存在融资租赁、向关联方、非关联方拆借资金的情况。发行人报告期各期末应收账款账面余额分别为6,375.46万元、7,739.27万元、11,902.50万元和13,767.88万元，应收账款持续大幅增长。（鹏拍）免责声明：本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。如有侵犯您的权益或版权请及时告知我们，本平台客服查核属实后，将第一时间删除消息，不承担任何法律责任。热烈欢迎朋友们关注、转发、收藏本微信平台消息。
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