文/乐居财经 孙肃博

  从硅谷到中国，杨可为的芯片路走了15年。

  2010年，电影《社交网络》用高速喷发的叙事节奏讲述了facebook创始人Mark Zuckerberg在硅谷创业的经历。而硅谷的发展也正如这部疾风骤雨般的电影一样，是一个如火如荼的过程。

  如今的硅谷，已然是科技的代名词。在这里，苹果、谷歌、英特尔等行业巨头呱呱坠地。同时，也还有成千上百的半导体公司在经历着残酷的竞争。杨可为于2002年创建的Analogix Semiconductor, Inc（以下称“硅数美国”）就是硅谷众多半导体公司中的一家。

  2017年，硅数美国的全部股权被硅谷数模（苏州）半导体有限公司（以下称“硅数有限”，曾用名为匠芯知本（上海）科技有限公司）收购。至此，这家在硅谷厮杀了15年的半导体公司向中国资本市场迈出了一大步。

  2010年参加一个活动时，杨可为曾公开表示，“我偏爱中关村，不久的将来，我们期待可以成为创业板中的一员。”或是带着这样的期许，2023年的五月末，收购了硅数美国的“硅谷数模（苏州）半导体股份有限公司”（以下简称“硅数股份”）向上交所科创板递交了招股书。

  然而，招股书显示，收购硅数美国让硅数股份发生商誉减值。截至招股说明书签署日，硅数股份已计提近10亿元商誉减值。此外，2020年-2022年，硅数股份扣非归母净利分别为1,286.97万元、9,359.28万元、5,838.67万元，扣非归母净利于2022年下滑了近四成。

  随着一纸招股书，硅数股份与股东万盛股份(603010.SH)的前尘往事也再次被揭开。

  一、股权分散无实控人，山海资本以股抵债

  事实上，硅数股份是专门为了收购硅数美国而成立的。2016年3月，北京山海昆仑资本管理有限公司（以下称“山海资本”）作为普通合伙人发起成立嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉兴海大”）作为收购硅数美国的并购基金。同年9月，嘉兴海大和作为员工持股及预留激励平台的上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“上海数珑”）共同设立了硅数股份的前身——“硅数有限”，分别持股70%及30%，注册资本为200万元。

  然而，在硅数有限成立后，几经辗转，其初始大股东嘉兴海大于递表前的持股比例仅剩下了0.93%，另一位初始股东上海数珑的持股比例也仅剩3.53%。据乐居财经《预审IPO》查阅招股书发现，嘉兴海大的大比例减持是因为其无力偿还所欠下的十几亿贷款而导致的。

  据嘉兴海大与芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司（以下称“芯鑫北京”）、北京银行股份有限公司总行营业部（以下称“北京银行”）签署的一份《委托贷款协议》显示，芯鑫北京委托北京银行向嘉兴海大发放借款11.87亿元（以下称“委贷债务”）。为对前述委贷债务提供担保，嘉兴海大将其持有的硅数有限52.03%的股权（对应硅数有限注册资本302.79万元，以下称“质押股权”）出质给芯鑫北京，并办理了股权质押登记。

  2020年6月9日，芯鑫北京和上海鑫锚企业管理咨询有限公司（以下称“上海鑫锚”，系芯鑫北京母公司芯鑫融资租赁有限责任公司通过中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司间接持股49.5%的参股公司）签署《债权转让协议》，约定芯鑫北京将委贷债务对应的全部债权以及主债权项下的全部担保权利转让给上海鑫锚。

  招股书显示，因嘉兴海大无力偿付芯鑫北京前述债务，嘉兴海大和上海鑫锚约定按照双方协商的公允价格将嘉兴海大部分质押股权转让给上海鑫锚，以抵偿嘉兴海大委贷债务剩余本息。2020年6月28日，嘉兴海大、上海鑫锚和硅数有限签署了《股权转让协议》，约定嘉兴海大将其持有的硅数有限35.94%股权以14.91亿元（对应委贷债务截至交割日的所有本金和利息）的价格转让给上海鑫锚。 

  至此，上海鑫锚成为了硅数股份的第一大股东，持股比例为35.94%，而嘉兴海大的持股比例降为19.06%。

  2021年1月，嘉兴海大又将其持有的硅数有限17.34%股权（对应注册资本 100.88万元）以合计8.14亿元的价格分别转让给了16位受让方。其中，7位受让方为外部投资人，分别为青海省科技创新引导基金（有限合伙）（以下称“青海科创基金”）、万盛股份(603010.SH)、罗建华、*ST腾信(300392.SZ)、杨平、蒋典列、厚纪资本旗下的宁波梅山保税港区厚扬通驰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“厚扬通驰”）。另9位受让方为嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）（以下称“海昆能芯”，嘉兴海大的有限合伙人）的合伙人宁波厚纪载德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“厚纪载德”）、王光善、卢诚、李俊文、曹树生、周雅慧、王钧、张诺、郎克强。此次转让后，嘉兴海大的持股比例仅剩1.71%。

  受让嘉兴海大转让的股权不到两年，上海鑫锚便进行了股权套现。2022年1月，上海鑫锚将其持有的硅数有限7.51万元注册资本所对应的股权以5,760万元的价格转让给了深圳市创新投资集团有限公司(以下称“深创投”）；将其持有的硅数有限12.05万元注册资本所对应的股权以9,240万元的价格转让给了苏州红土硅谷创业投资中心（有限合伙）（以下称“苏州红土”）；将其持有的硅数有限13.02万元注册资本所对应的股权以1.04亿元的价格转让给了井冈山兴橙基业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“兴橙资本”）。此次股权转让后，上海鑫锚的持股比例降至21.71%，合计套现2.54亿元。

  同于2022年1月，上海数珑将其持有的硅数有限8.47万元注册资本所对应的股权以6,500万元的价格转让给了嘉兴高璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉兴高璟”）；将其持有的硅数有限7.17万元注册资本所对应的股权以5,500万元的价格转让给了广东泽盛股权投资合伙企业（有限合伙）(以下称“广东泽盛”）；将其持有的硅数有限12.51万元注册资本所对应的股权以9,600万元的价格转让给了青岛桐曦芯创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“青岛桐曦”）；将其持有的硅数有限3.2585万元注册资本所对应的股权以2,500万元的价格转让给了兴橙资本。此次股权转让后，上海数珑的持股比例降至3.51%，合计套现2.41亿元。

  此外，厚纪载德及卢诚也于同时期进行了股权转让。厚纪载德将其持有的硅数有限3.51万元注册资本所对应的股权以2,853.74万元的价格转让给了苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下称“厚扬启航”）；将其持有的硅数有限13.67万元注册资本所对应的股权以1.11亿元的价格转让给了宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）（以下称“厚扬启航二期”）。

  2022年1月，硅数有限还获得了三家员工持股平台珠海硅谷芯和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“硅谷芯和”）、珠海硅谷芯远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“硅谷芯远”）、珠海硅谷芯齐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“硅谷芯齐”）以及17名投资人共计17.71亿元的投资。其中，三家员工持股平台合计以2.7亿元的价款共认购硅数有限43.8万元注册资本所对应的股权；17名投资人合计以15亿元的价款认购硅数有限187.73万元注册资本所对应的股权。值得注意的是，17名外部投资人比三家持股平台的每股认购金额高了近三成。此次增资后，硅数股份的注册资本增至813.49万元，估值达65亿元。

  值得注意的是，此次增资的17名投资人包括深创投、招商局资本、华控基金、恒旭资本、TCL资本、海尔资本等多家明星投资机构。

  2022年2月，上海鑫锚再次套现，将其持有的硅数有限合计32.29万元注册资本以合计2.58亿元的价格分别转让给共青城中源合成投资合伙企业（有限合伙）（以下称“中源合成”）、广东跃傲硅谷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“广东跃傲”）。同时，嘉兴海大将其持有的硅数有限2.5万元注册资本以2,000.04万元的价格转让给李娟；嘉兴乾亨将其持有的硅数有限合计5万元注册资本以合计4,000万元的价格分别转让给李娟、淄博汇嘉盛达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“淄博汇嘉”）；郎克强将其持有的硅数有限1.27万元注册资本以1,013.24万元的价格转让给嘉兴乾亨。

  2022年6月，距离与中信建投证券签署上市辅导协议前1个月，硅数有限整体变更为了股份有限公司。

  直至递表前，硅数股份的股权结构非常分散，且无实际控制人。上海鑫锚持股为17.74%，集成电路基金（SS）持股为14.31%，深圳鑫天瑜持股为4.34%，宁波经瑱持股为4.29%，广东跃傲持股为3.69%，深创投旗下苏州红土持股为3.61%，上海数珑持股为3.51%，王光善持股为3.44%，海尔资本旗下嘉兴高璟持股为3.36%，广州南沙厚芯咨询服务合伙企业（有限合伙）持股为3.15%，招商局资本旗下无锡通服数模投资管理合伙企业（有限合伙）持股为3.08%，深创投（CS）持股为2.25%，员工持股平台硅谷芯和持股为2.12%，兴橙资本持股为2%，员工持股平台硅谷芯齐持股为1.83%，华控基金旗下青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙）持股为1.77%，厚扬资本旗下厚扬载芯、厚扬启航二期、厚纪载德、厚扬启航、厚扬通驰分别持股为1.69%、1.68%、1.66%、0.43%、0.29%，万盛股份(603010.SH)持股为1.56%，深圳市前海万容红土投资基金（有限合伙）、青岛桐曦分别持股为1.54%，恒旭资本旗下嘉兴屹诚股权投资合伙企业（有限合伙）、高峰分别持股为1.45%，员工持股平台硅谷芯远持股为1.43%，嘉兴海大持股为0.93%，中源合成持股为0.89%，广东泽盛持股为0.88%，中信建投资本旗下合肥润信持股为0.87%，汇添富资本旗下海南汇富矽谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴欣盈叁号股权投资合伙企业（有限合伙）分别持股为0.77%，嘉兴乾亨持股为0.56%、李娟持股为0.54%、森马集团旗下温州禾立嘉企业管理有限公司、格力集团旗下珠海横琴金投产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、联合资本旗下厦门联和二期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳TCL战略股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股为0.46%，罗建华持股为0.43%，青海省科技创新引导基金（有限合伙） 持股为0.39%，淄博汇嘉持股为0.38%，李俊文、曹树生、腾信股份持股为0.31%，周雅慧、王钧、张诺持股为0.16%，杨平持股为0.09%，蒋典列持股为0.04%。

  二、收购硅数美国致商誉减值近10亿，杨可为隐居幕后

  硅数美国是杨可为一手创建的。刚进入21世纪，从清华大学毕业后的杨可为远赴美国发展，拿到博士学位后，他入职了一家美国硅谷的半导体公司。直至创立硅数美国之前，他已是科胜讯旗下子公司Mindspeed主管产品设计工作的副总裁，在Mindspeed工作期间主持了高速收发器芯片和宽带交换网络(witch_Fabric)芯片的开发工作。

  据杨可为回忆，“硅谷的惨烈竞争氛围一直让我印象深刻，那时我刚参加工作，在我们旁边有个不错的公司，他们不光有技术，也有能力进行下一个超越，然而仅仅因为一个产品没跟上，这家公司后来倒闭了，我眼睁睁看着他们关门大吉，员工收拾东西走人。”

  事实上，这样的故事每天都在硅谷上演，小企业不是倒闭就是被行业巨头所并购。杨可为自己所任职过的一家公司便是如此，一家小型创业公司，成立不到三年就以4亿美金的价格被出售，这让杨可为极为震惊，也让他萌生了自己创业的想法。于是2002年3月，美国加利福尼亚州，坚信技术可以改变世界的杨可为兴高采烈地开始了他的创业之旅。

  毫无疑问，创业的过程是充满艰辛和挑战的。但杨可为认为，硅数美国面临的最大挑战不是技术方面的问题，而是来自于公司的定位、市场的 定位和人的定位。对于工程师出身的杨可为来说，他固执地认为最好的技术造就出完美的产品，必然能够得到市场的认可和接受，但事实上，市场需要的并不是完美的产品，而是符合要求的产品。“我们用技术改变世界的梦想彻底被浇灭了，最终，我们反倒被世界所改变。”杨可为调侃自己的第一次失败。

  经历失败后的杨可为痛定思痛，从哪里跌倒就在哪里爬起来。直至2017年，经历了十几年的发展，硅数美国已吸引到了苹果、谷歌、英特尔、高通和微软等的合作。也是这个时间节点，硅数美国等来了硅数股份的收购。

  2016年10月，在筹划收购硅数美国时，硅数有限设立了Shanhai Semiconductor Ltd.（以下称“山海开曼”）作为直接收购主体，由山海开曼根据美国特拉华州法律出资设立Logical Dragon Merger Sub, Inc.（以下称“Merger 公司”）作为此次收购的特殊目的公司。

  2017年1月，嘉兴海大以及深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信以货币方式对硅数有限进行增资，增资款作为收购硅数美国的资金来源。此次增资，硅数股份的注册资本由200万元增至581.96万元。

  2017年1月14日，买方当事人（包括Merger公司与硅数有限、山海开曼、山海资本）、硅数美国、硅数美国的股东代表Shareholder Representative Services LLC以及硅谷数模半导体（北京）有限公司（以下称“硅数北京”）签署了《购买协议》。此次收购由Merger公司与硅数美国之间通过吸收合并方式完成，Merger 公司于2017年3月30日被硅数美国吸收合并且完成注销，硅数美国成为合并后的存续主体，硅数美国100%股权由山海开曼持有。至此，硅数股份完成了对硅数美国的收购，合并对价26.35亿元。

  然而，硅数美国被收购后，创始人杨可为却没有直接出现在硅数股份的股东序列中，仅为硅数股份的董事会成员并担任经理职务，且于2022年2月时宣告退休。明面上，杨可为已经从硅数股份隐退。

  但据乐居财经《预审IPO》查阅获悉，杨可为目前仍为硅数股份初始股东上海数珑的有限合伙人Logical Dragon Option Holdings Limited（数珑控股）的董事。直至递表前，上海数珑的持股比例为3.51%。

  值得注意的是，自收购硅数美国以来，硅数股份的账面发生了大额的商誉减值。

  据披露，2017年收购硅数美国时，作价26.35亿元，其中，净资产公允价值为10.4亿元，另15.94亿元计入了硅数股份商誉。截至2022年末，硅数股份已计提商誉减值准备9.71亿元，商誉账面价值为6.23亿元。

  值得思考的是，为何收购硅数美国会带来如此高的商誉减值准备？

  据乐居财经《预审IPO》查阅招股书发现，招股书中仅披露了硅数美国最近一年的财务数据，2022年其产生净亏损325.25万元。而硅数美国的三家全资子公司硅数虚拟现实、硅数开曼、硅数科技中，仅有硅数开曼有实际经营业务，但同样于2022年产生了390.23万元的净亏损。

  三、曾寻找上市捷径，与万盛股份的前尘往事

  2017年5月，硅数股份完成对硅数美国的收购后，一家主营精细化学品生产的上市公司万盛股份(603010.SH)突然发布公告宣布，公司拟以发行股份的方式购买嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑等7名股东持有的匠芯知本（硅数股份曾用名）100%股权，暂定价为37.5亿元。彼时，硅数股份已持有硅数美国100%股权。此次交易完成后，匠芯知本也就是硅数股份，将成为万盛股份(603010.SH)全资子公司，从而实现万盛股份(603010.SH)对硅数美国100%股权的间接收购。

  万盛股份(603010.SH)在公告中表示，此次交易后，高献国家族于公司的股份比例将下降至30.26%，但仍为公司实际控制人，因此此次交易不构成借壳上市。

  让人意外的是，两年后，万盛股份(603010.SH)又终止了对匠芯知本的收购，原因为交易推进期间二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案时的内外部环境已发生了重大变化，为适应市场环境变化，交易对方需对此次重组业绩承诺相关条款进行调整，但各方无法达成一致意见。

  在一纸终止收购公告发出后，万盛股份(603010.SH)与硅谷数模的纠葛似乎并没有结束。据此次硅数股份递交的招股书显示，2021年1月，嘉兴海大将其持有的硅数有限2.17%转让给了万盛股份(603010.SH)，转让价格约为1亿元。直至递表前，万盛股份(603010.SH)于硅数股份的持股比例为1.56%。

  此次IPO，硅数股份计划募资15亿元，市值约150亿元。若硅数股份成功上市，万盛股份(603010.SH)的持股比例约为1.4%，总价值2.1亿元，相比起入股资金1亿元浮盈了1倍有余。

  四、8亿投资款闲置买理财，却仍募资补充流动性

  据乐居财经《预审IPO》了解，硅数股份的主营业务包括设计及销售集成电路业务、IP授权及芯片设计服务业务。目前，已是LG、夏普、京东方、华星光电、富士康等知名企业的终端代工商，也为戴尔、微软、惠普、联想、谷歌等国际知名品牌商提供了芯片产品，还为三星、苹果等国际知名消费电子厂商提供 IP 授权和芯片设计服务。

  2020年-2022年，硅数股份的营业收入分别为6.55亿元、8.4亿元及8.95亿元；归母净利润分别为2,566.57万元、7,984.7万元及1.13亿元；扣非归母净利分别为1,286.97万元、9,359.28万元、5,838.67万元。

  经济学家宋清辉曾表示，扣非后归属净利润更能反映一家上市公司主营业务发展情况。报告期内，硅数股份扣非后净利润于2022年出现明显下滑。

  对此，硅数股份表示，2022年下半年以来半导体行业产能紧张状态逐步缓解，芯片产品整体市场价格普遍呈回落趋势，同时半导体行业需求整体放缓，并呈现出结构化特征，公司面向消费电子领域的产品市场呈现了不同的供需发展态势，部分细分领域存在一定的库存消化压力。此外地缘冲突以及全球经济发展放缓等因素加大了市场增长的不确定性，公司下游客户下单和提货趋于谨慎。

  乐居财经《预审IPO》发现，2022年硅数股份的非经常性损益净额为5448.41万元，相较于2020年、2021年的1279.60万元、-1374.58万元，出现了明显的上涨。

  除了非流动资产处置收益、政府补贴等，2022年的非经常性损益里新增了一项，即“持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产取得的投资收益”，金额为2451.16万元。这是期内交易性金融资产所产生的非经常性损益。

  回看资产负债表，截止2022年末，流动资产22.54亿元，而上年同期仅为13.36亿元，大额增长的部分，主要来自新增的交易性金融资产，金额8.21亿元。

  一般情况下，有闲钱的公司会拿出一部分资金购买理财，这无可厚非。但硅数股份的这笔“闲钱”不是自己挣的，而是来自股东的投资款。上文提到，2022年硅数股份有过一次增资，三个员工持股平台增资2.71亿元，17 名投资人增资15亿元。

  显然，部分增资款尚处于“闲置”之中。然而，硅数股份仍拟募资2亿元用以补充流动资金，占此次IPO拟募集资金约13%，其合理性引人质疑。

  另外值得注意的是，2020年-2022年，硅数股份的存货账面余额在不断攀升，分别为1.5亿元、1.86亿元和3.5亿元。存货跌价准备计提比例（不含合同履约成本）分别为7.95%、7.17%和12.87%。而同期，硅数股份同行可比公司的存货跌价准备计提比例均值分别为11.84%、7.3%、9.45%。

  硅数股份坦言，公司产品的下游应用领域以个人电脑等消费电子应用领域为主，下游市场产品和技术更迭较快，如果未来公司因客户需求变化、未能准确判断下游需求等原因使得公司存货无法顺利销售，或出现市场竞争加剧、公司不能有效维持竞争优势等原因，使得产品价格显著下跌，将增加存货跌价准备风险。

  附：硅数股份上市发行中介机构清单
    保荐人：中信建投证券股份有限公司

     主承销商：中信建投证券股份有限公司发行人律师：北京市君合律师事务所审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构：上海东洲资产评估有限公司