文/乐居财经 程孟瑶

  成立刚刚4年，电子铝箔材料供应商河南国容电子科技股份有限公司（简称“国容股份”）就迫不及待谋求深交所主板上市。

  招股书显示，国容股份此次IPO拟募资8.48亿元，投建于年产1.2万吨高性能电子铝箔扩产项目、年产500万平方米低压腐蚀箔项目、年产500万平方米低压化成箔项目，以及补充流动资金。2022年，国容股份的营业收入刚过9亿元。

  营收规模不大，但增速却很快。2020年-2022年，同行可比公司大部分业绩下滑时，国容股份逆势增长；近3年扣非归母净利润复合增长率201.89%，这个增速，将同行可比上市公司远远甩在了身后。

  高速增长的背后，国容股份也存在隐患，特别是其复杂的关联交易。招股书显示，报告期内国容股份有17家客户与供应商重叠，其第一大客户同时是其子公司的股东；作为行业中游企业，其原材料依赖供应商，业绩依赖大客户，内部控制也存在瑕疵。

  不能忽略的还有，国容股份本身就是国企为切割下属不盈利企业，以第三方为主导成立的收购平台，曾因为股东人数过多而发生股权代持，目前股权依然分散在40多位自然人手中，其中不乏原股东关系密切的国资企业相关人士入股。

  一、90后地产二代转型 

  跨界收购“沾”上国资

  招股书显示，国容股份目前有3家并表子公司，科源电子、新疆国容、嘉荣电子。

  科源电子于2008年12月由金汇股份和恒威创富共同出资设立，主营业务为电子铝箔的研发、生产及销售。恒威创富是2007年成立于香港的私人股份有限公司，目前已解散。

  值得注意的是金汇股份，这家成立于2000年的公司，曾用名包括河南神火铝电有限责任公司、商丘金汇铝电股份有限公司。河南神火铝电即为以前的永城铝厂。

  2019年-2021年，金汇股份曾因房屋买卖合同纠纷和租赁合同纠纷多次成为被告，值得注意的是，在案号（2021）豫1481民初6612号的房屋买卖合同纠纷中，河南神火房地产开发有限公司作为第三人涉案，该公司为神火集团关联公司。神火集团由商丘市国资委和河南省财政厅分别持股90%和10%。

  简言之，科源电子实际上是一家与国资神火集团关系密切的企业。自成立以来长期亏损，财务状况较差，资产负债率较高，存在长期拖欠员工工资及社保的情形。原股东金汇股份不愿意继续追加投资；但考虑到金汇股份股东人数较多且持股比例分散，金汇股份董事会决定出售科源电子的股权，同时，支持看好科源电子未来发展潜力的部分金汇股份的股东参与收购。

  2018年6月，得知金汇股份拟转让科源电子股权的意愿后，王翔宇和王伟民开始介入收购适宜，最后双方约定以1亿元价格转让全部股权，并新设国容有限作为收购主体。

  1.收购后“沾”上了国资

  2019年4月，国容有限成立，注册资本5000万元，由王翔宇和王伟民分别出资4500万元和500万元。剩下5000万元，由有投资意向的金汇股份原股东、科源电子业务骨干通过增资国容有限，间接投资科源电子。

  乐居财经《预审IPO》注意到，随着收购成功，与金汇股份关系密切的神火集团，也与国容股份有了交集。

  国容股份现任副董事长何祖银，曾任河南神火集团有限公司总经理助理、党委委员、纪委书记、总经理；范丰良，曾在河南神火铝业有限公司供应部任职；副总经理孙晓奎，曾任河南神火铝电有限责任公司电解车间主任；独立董事严义明，曾任河南神火煤电股份有限公司的独立董事。

  2.地产二代跨界转型

  在第一次股权增资中，因有限责任公司股东人数限制原因，股份中存在24宗代持情形。随后股权还原过程中，一部分还原至股东本人解除；一部分由实际出资人共同设立金悦鑫合伙持股平台，通过间接持股，从而解除代持。

  成立4年，经过3次增资和4次股权转让，目前国容股份由王翔宇直接持股31%，王翔宇作为员工持股平台誉天合伙的执行事务合伙人，通过0.05%的出资比例支配国容股份13.09%的表决权，加上一致行动人王伟明直接持股的3.44%，王翔宇实际支配国容股份47.53%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人。

  王翔宇和王伟民均为永城本地人，两人为伯侄关系，其家族自2009年起一直在永城市从事房地产开发业务，直到2017年才开始主动收缩房地产业务并积极转型，寻求实业投资。

  王翔宇1991年4月出生，本科学历，其部分履历与地产相关，比如，曾任郑州新怡和物业管理有限公司总经理，公司经营范围主要为物业管理；曾任河南世纪东田商贸有限公司总经理，公司经营范围包括房地产租赁等。

  值得一提的是，王翔宇的父亲王学力持有郑州金博大置业有限公司50%股权，并担任执行董事兼总经理；王翔宇配偶全资持有信阳京融实业有限公司，该公司于2022年1月注销；这些公司均与地产相关。

  3.股东里的关联关系

  其他股东中，董事、总经理范丰良持股5.17%，科源电子董事长任启礼持股3.79%，金悦鑫合伙分别持股2.07%；鲲鹏一创持股1.54%；苏州豫之晟持股1.03%；嘉兴炬华持股1.03%；智慧互联、齐鲁前海、洛阳前海、前海方舟存在关联关系，合计持股5.13%。

  国容股份各股东之间还存在多个关联关系，徐丽是任启礼的儿媳，两人合计持股7.1%；何祖银与邓凌系夫妻关系，合计持股4.27%；李峙龙、李睿为李孟臻的子女，杨波系李孟臻的女婿，一家人合计持股4.95%；韩德安系尹技虎的岳父，合计持股1.38%；陈晓波是刘雪敏配偶的兄弟，合计持股0.48%。目前，国容股份董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，全由王翔宇提名。

  二、并购子公司拓展业务 

  第一大客户为关联方

  国容股份另一家非控股子公司嘉荣电子本是国容有限在2020年7月与吕海华、范丰良共同出资设立，注册资本1000万元，主营业务为腐蚀箔的研发、生产及销售。三方持股比例分别为30%、45%、25%。其中范丰良所持股权委托洪威康代为持有。

  2021年2月，范丰良成为国容有限的总经理，为进一步向下游腐蚀箔产业链延伸，避免和减少关联交易，国容有限决定以560万元的价格受让范丰良所持嘉荣电子25.00%的股权，股权转让价款支付方式由国容有限股权和现金两部分组成。

  2021年6月，在国容有限第二次增资中，范丰良以嘉荣电子12.28%股权对国容有限进行增资，获得国容有限1.89%股权，对应注册资本250万元；剩下12.72%的股权作价285万元，以货币形式支付。范丰良目前为国容股份法人，直接持股比例5.17%，最终受益股份约6.55%。

  国容股份表示，截至2021年4月30日，嘉荣电子经审计的净资产为 673.75万元，净资产评估值为1943.00万元，增值率为 188.39%。加上国容有限尚需向嘉荣电子缴纳的出资额300万元，整体估值为2243.00 万元，范丰良所持25%的股权作价560.00万元，定价公允不存在利益输送的情形。此次股权转让中，范丰良作为实际获利方，涉及的个人所得税由国容有限代扣代缴。交易完成后，国容有限持有嘉荣电子55.00%股权、吕海华持股45.00%。

  2021年7月，艾华集团以560万元价格对嘉荣电子新增250万元注册资本，从国容有限客户身份变身为其子公司的股东。

  目前，嘉荣电子由国容股份持股44%、吕海华持股36%、艾华集团持股20%。吕海华是国容股份核心技术人员之一，履历显示，其曾经在新疆众和任质量总监、永济粟海铝业任厂长、南通路金铝箔任总工程师、南通律博任监事、河南律博任执行董事兼总经理，而报告期内，国容股份与新疆众和、南通律博、河南律博均有发生关联交易。

  国容股份与艾华集团的往来更是密切。2020年-2022年，国容股份从艾华集团取得的销售金额占当期营收的比分别为12.08%、12.52%、17.87%，2022年，艾华集团成为国容股份第一大客户。

  报告期内，国容股份向艾华集团销售电子铝箔金额分别为4972.81 万元、6312.87万元、1.04亿元，占同期向其销售金额比例分别为100.00%、80.58%、63.93%，2021年和2022年，国容股份还向艾华集团销售腐蚀箔金额831.75万元、2988.79万元。

  售价方面，国容股份向艾华集团销售单价略高于其他客户，尤其腐蚀箔的价格，高出销售均价10%以上。其解释称，因艾华集团对产品要求标准更为严格所致。

  同时，艾华集团还是欠国容股份最多销售款的客户，截止2022年末，应收账款为1191.32万元。子公司嘉荣电子还曾在2021年向艾华集团借款1300万元，这笔借款已于2022年清偿，并产生62万元利息。

  2021年下半年及2022年度，嘉荣电子对国容股份主营业务贡献金额分别为5452.88万元、1.37亿元，占同期营业收入比例分别为 8.85%、15.09%，呈上升趋势，为国容股份收入增长提供了新的动力。截止2022年12月，嘉荣电子资产负债率超70%。

  三、成立4年业绩逆势增长 

  年营收突破9亿

  随着我国居民消费水平不断提升，消费电子市场需求整体呈增长趋势，电子行业随之快速发展。数据显示，2017年我国消费电子市场规模达16120 亿元，预计2022 年我国消费电子市场规模将达18649亿元，市场规模庞大。

  铝电解电容器是最基本的电子元件之一。电子铝箔经表面腐蚀处理后形成腐蚀箔，腐蚀箔经过再氧化处理后形成化成箔，对化成箔进行缠绕加工，最终制成铝电解电容器。

  国容股份主营业务就是电子铝箔材料的研发、生产及销售，主要产品包括电子铝箔和电极箔，属于电子新材料产业的中游产品。2020年-2022年，电子铝箔销售收入占国容股份主营业务收入的比例分别为95.80%、90.40%、84.83%。

  同时以电子铝箔为主，国容股份的业务也在不断向腐蚀箔、化成箔等下游产业链延伸。截至2022年底，国容股份电子铝箔产能达 2.4万吨/年，电极箔（腐蚀箔）产能达1200万平方米/年。

  产能的增长为国容股份销售收入增长奠定了基础，叠加市场上铝电解电容器及铝电解电容器用铝箔材料的需求持续放量，国容股份也在成立后的短短时间里迎来业绩大增。2020年-2022年，国容股份实现营业收入分别为4.12亿元、6.26亿元、9.15亿元，复合增长率为49.05%；同期实现扣非归母净利润分别为1397.55万元、4501.57万元、1.27亿元，复合增长率201.89%。

  收入规模及盈利水平均保持快速增长，但与同行可比已上市公司相比，国容股份营收增速与行业增速有所背离。据招股书的披露，2022年新疆众和（600888.SH）、东阳光（600673.SH）、华锋股份（002806.SZ）业绩分别下滑5.95%、8.62%、4.39%，海星股份（603115.SH）同比增长7.29%。从数据上看，国容股份不仅实现逆势增长，而且45.70%的增幅，也远超同行可比已上市公司。

  净利润方面，2020年-2021年，国容股份净利润分别为1781.36万元、4907.54万元、1.39亿元，净利率分别为4.33%、7.85%、15.21%，净利率逐年走高，说明国容股份赚钱能力在不断提升。在增速上，2021年和2022年同比分别增长175.49%和183.58%。

  同期新疆众和净利润同比增速分别为142.97%和81.45%；东阳光为110.26%和42.25%；华锋股份为120.56%和-115.31%；海星股份为75.87%和2.95%。在净利润的增速上，国容股份同样远超同行可比已上市公司。

  四、频现关联交易 

  17家客户和供应商重叠

  国容股份上游原材料主要为高纯铝，采购额占原材料采购总额的80%左右，供货企业主要有包头铝业、天山铝业、新疆众和等，集中度较高。

  2020年-2022年，国容股份向前五名供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为88.61%、86.70%、89.06%。2020年，国容股份通过众信铝材向包头铝业的采购金额占当期采购总额的比例达50.18%。

  值得注意的是，众信铝材为国容股份董事何祖银、持股5%以上股东任启礼担任董事的金汇股份之全资子公司，实际为公司关联方企业。2021年开始，国容股份直接向包头铝业进行高纯铝采购，众信铝材退出前五大供应商。

  上游生产高纯铝的企业行业集中度较高，导致国容股份对包头铝业、天山铝业、新疆众和等少数企业有着较强的采购依赖。报告期内，高纯铝采购金额占同期采购总额的比例分别为83.44%、81.16%、78.40%。

  国容股份下游产品为铝电解电容器，主要应用于消费电子、工业控制、新能源汽车、光伏风电、移动通讯、航空航天等领域。主要客户包括艾华集团、海星股份、宏远电子、丰川电子、江浩电子等多家国内大型电极箔和铝电解电容器生产企业。

  2020年-2022年，国容股份从前五名客户取得的销售金额及占营业收入的比例分别为58.67%、58.72%、55.64%，占比超过50%，主要客户稳定，前五名客户不存在变化情况。

  报告期内，国容股份存供应商与客户重叠的情况，涉及17家企业，其中不乏前五大供应商或者客户，包括丰川电子、艾华集团、包头铝业、新疆众和等。

  报告期内，国容股份从客户供应商重叠主体采购总金额分别为2500.31万元、2.25亿元、2.91亿元，占同期采购总额的比分别为9.11%、49.07%、46.72%，2021-2022年占比较高，主要为向包头铝业采购金额占比较高。同期向客户供应商重叠主体销售总金额8386.26万元、1.94亿元、3.74亿元，占同期营业收入比例分别为20.37%、31.04%、40.89%，占比同样较高。

  五、子公司变关联公司 

  交易数据存在出入

  乐居财经《预审IPO》注意到，招股书中，2021年和2022年，国容股份与容康医疗分别产生65万元和87万元的交易额，其中采购医用口罩支出46.28万元和55.58万元，合计101.86万元。但是在审计报告中，2021年和2022年，国容股份向容康医疗采购口罩金额分别为36.33万元和87.30万元，合计123.63万元。

  容康医疗此前为国容股份控股子公司，因为疫情来袭，应政府要求于2020年3月24日成立，主要生产防疫口罩和防疫服等，与嘉荣电子、科源电子同处一个厂区内。

  2021年4月，国容股份将其持有的60%股权对外转让，不再作为股东，转让总价款为21.60万元。截至2020年12月31日，容康医疗经审计净资产35.85万元，每股净资产为0.07元。

  国容股份退出了，但目前容康医疗的大股东、实控人徐丽，同时持有国容股份2.07%的股份，徐丽是任启礼的儿媳，任启礼又是国容股份原股东金汇股份的董事，同时任启礼在容康医疗持股3%。

  容康医疗目前35位自然人股东中，有34位同时为国容股份的股东，包括王伟民、范丰良、刘国华等人。王翔宇持有容康医疗27.00%的股份，和徐丽同为最终受益人。

  而在容康医疗公开的中标信息中，招采单位除了永城市卫生健康委、永城市应急管理局，近2年，与河南神火国贸有限公司关系密切，该公司由神火煤电（000933.SZ）全资持有，同样属于神火集团。

  附：国容股份上市发行中介机构清单

  保荐人：中原证券股份有限公司

  主承销商：中原证券股份有限公司

  审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司

  发行人律师：北京市中伦律师事务所