文/乐居财经  李礼

  如果你穿越回到古代，让你怀念的物品清单有哪些？

  脑子里瞬间闪过的物件儿是WIFI、空调、大冰箱、马桶、汽车......

  其中，WIFI绝对是大部分人的首要选择。

  在现代生活里WIFI到底有多重要？

  有人戏称可以一个月不吃饭，但是一天也不能没有网。

  看网剧、玩游戏、刷短视频、搞直播，若没了WIFI，我们将如何过一天？

  近几年，随着5G技术出现，国产射频芯片的崛起，WIFI赛道多位玩家角逐资本市场。

  准备登陆科创板的格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（简称"康希通信"）近期回复了上交所的审核问询。上交所就单一大客户依赖、股权代持、持续经营能力、实控人等15个问题展开连环追问。

  一、投资人无偿赠与创始人出资款1883.7万元，14名无任职自然人股东引质疑

  康希有限成立于2015年8月，由彭宇红、赵奂出资注册设立，注册资本200万元，二人各持股50%。

  2021年11月11日，康希有限整体变更为股份有限公司。不过，在公司整体变更前存在累计未弥补亏损，未分配利润为-5205.64万元。

  乐居财经《预审IPO》注意到，康希通信子公司上海康希的历史沿革中存在部分投资人向创始人无偿赠与出资款的情形。

  2014-2016年，魏沐春、胡思郑、黄言程、杭州至蓝投资股份有限公司、吕越斌、朱君明、唐清远等投资人无偿赠与创始人彭宇红和赵奂合计1883.7万元。

  至于出资人无偿赠与出资的主要原因，康希通信解释称，上海康希成立后，技术研发和产业化应用需要大量资金投入；创始人多年在美国工作，回国创业，启动资金相对有限，短期内实缴出资的难度较大；魏沐春等早期投资人看好发行人业务发展前景，认可发行人创始人团队丰富的行业经验和技术能力，愿意对公司进行投资，同时无偿赠与发行人创始人部分出资资金，既能解决发行人创始人部分实缴出资问题也能给公司提供营运资金。

  继上述人员无偿赠与出资后，康希有限又经历多次增资和股权转让，虽然存在累计未弥补亏损，但估值仍翻倍式上涨。

  值得关注的是，2021年3月，康希有限第九次增资，鑫瑞集诚、苏州勤合、上海浦芯、天邑股份四名外部投资者入股，注册资本变更为8688.1015万元，投前估值20亿元。

  到了2021年12月，股份公司第一次增资，中网投、中移基金、上海科创等10家投资人增资，公司注册资本变更为36080万元（Pre-IPO轮融资），投前估值40亿元。九个月的时间，康希通信的估值翻了一倍，暴增了20亿。

  到了2022年12月股份公司第二次股份转让时，投前估值则达到44亿元。

  资料显示，PING PENG为董事长、总经理、核心技术人员。1957年3月出生，美国国籍，具有中国永久居留权，西安交通大学学士和硕士，美国理海大学博士。

  PING PENG和赵奂均为射频芯片行业专家，还是美国理海大学校友，并在RFaxisInc.共事多年。PING PENG长期担任公司首席执行官，主要负责公司战略和发展规划、研发管理、市场及渠道管理等公司整体运营及管理工作。赵奂长期担任公司首席技术官，主要负责公司研发工作。

  值得一提的是，英特尔产品（成都）有限公司持股3.52%，位居第八大股东；中移股权基金（河北雄安）合伙企业（有限合伙）持股2.27%，位居第十四大股东。

  乐居财经《预审IPO》发现，康希通信存在多名自然人股东，并且部分自然人股东还是在最近一年入股。据招股书，康希通信人自然人股东总计16名，其中14人不在公司任职。这里面包括上文提到无偿赠与创始人的部分人员，如胡思郑、黄言程、朱君明、吕越斌。

  自然人股东中持股前五名分别为潘斌、姚冲、胡思郑、卢玫、吕越斌，分别持股6.52%、4.46%、2.86%、2.75%、2.36%，其中，潘斌曾任职南方证券、上海东方华银律师事务所合伙人、现任上海虎博投资管理有限公司执行董事兼总经理、法定代表人，重庆富民银行股份有限公司董事；姚冲曾任职上海阿拉灯信息技术有限公司、上海鑫地投资管理有限公司、现任苏州四正柏生物科技有限公司董事。

  监管层对此给予了关注，在问询函中要求公司说明这14名未在公司任职的自然人股东与公司及其股东、客户、供应商之间是否存在未披露的关联关系或利益安排。

  康希通信回复称，未在公司任职的自然人股东入股原因具有商业合理性，自然人股东的入股价格公允，不存在异常，且资金来源均为自有或自筹资金，不存在来自实际控制人的情况。该14名自然人股东与公司及其股东、客户、供应商之间不存在未披露的关联关系或利益安排。

  二、员工持股平台混入“外人”，递表前股东套现离场

  1、同一员工在多个持股平台持股

  康希通信的员工持股平台存在多层架构，较为复杂。其先后设置了上海觅芯、上海乾晓芯作为直接持股平台，共青城芯玺于2020年12月通过入伙上海乾晓芯成为其有限合伙人间接持有公司的股权。2021年2月，康希通信设立了上海蔺芯作为离职员工持股平台，上海蔺芯于2021年7月通过入伙上海觅芯成为其有限合伙人间接持有公司的股权。

  康希通信解释称，员工持股平台设置多层架构的原因主要为：通过在持股平台上嵌套二级持股平台的方式，对已有持股平台人数容量进行扩容，以及区别在职员工持股平台与离职早期团队员工持股平台。

  乐居财经《预审IPO》发现，康希通信存在同一员工在不同持股平台持股等情形。

  在4家持股平台上海觅芯、上海乾晓芯、共青城芯玺，上海珩芯中，共有57人在至少两家持股平台持股。

  康希通信解释称，公司根据员工表现进行常态化股权激励，向同一员工多次进行激励的情况较为普遍。员工持股平台成立时间存在早晚差异，在原平台激励股权释放完成或者人数受限后，公司会通过新员工持股平台对员工进行激励；员工离职后由员工持股平台收回激励股权再激励给非该员工持股平台的其他员工，进而可能会形成该员工在多个平台同时持股的情况。

  2、外部投资人入股员工持股平台

  与此同时，康希通信还存在外部投资人在员工持股平台入股的情形。

  厦门华天宇为一家私募股权投资基金，赵奂是康希通信创始人，二者通过天使投资人盛文军介绍相识。2017年1月，厦门华天宇通过入伙株洲芯晓芯并委托赵奂代持的方式间接持有康希有限股权，厦门华天宇向株洲芯晓芯银行转账237.60万元，厦门华天宇作为株洲芯晓芯的有限合伙人并未显名。2020年10月，厦门华天宇从株洲芯晓芯退伙，厦门华天宇和赵奂之间的代持关系相应解除。

  据了解，厦门华天宇和苏州华田宇的执行事务合伙人均为北京天宇英华股权投资合伙企业（有限合伙）；盛文军与北京天宇英华股权投资合伙企业（有限合伙）管理层较为熟悉。

  3、苏州华田宇套现3309万离场

  值得注意的是，在康希通信申报之前14天，苏州华田宇套现离场。这家机构也是通过盛文军介绍给康希通信。

  2019年12月，康希有限通过增资方式进行C轮融资，苏州华田宇委托宁波臻胜参与C轮融资，宁波臻胜为苏州华田宇的有限合伙人，占比5.08%，宁波臻胜穿透后的出资人为曹巧云、盛正良，是盛文军父母。

  苏州华田宇投资金额1000万元，入股价格为12.36元/出资额。三年后，也就是在2022年12月7日，苏州华田宇将其所持股权分别转让给海望投资、芮正投资、赵子颖、林杨，转让价格为12.20元/股，合计套现3308.8万元。

  康希通信递表获得上交所受理时间是2022年12月21日，苏州华田宇是在公司递表前14天套现3308.8万元火速离场，净赚2308.8万。

  4、公务员股东入股合规性遭质疑

  据招股书显示，康希通信在历史沿革中曾存在4次股权代持情形。其中，吴建国因其公务员身份委托伍军投资上海康希的行为存在一定瑕疵，有媒体质疑其违反了《公务员法》中的规定。

  因朋友介绍，吴建国作为天使投资人委托外甥伍军投资上海康希，通过受让老股的方式投资入股，吴建国通过朋友拆借自筹投资款，由伍军于2015年4月28日通过银行转账向上海康希支付73.9万元，完成出资义务。2021年5月，吴建国将其所持的0.55%康希有限股权悉数转让给上海襄禧，转让价格为1519万元。这一番操作，6年间吴建国净赚了1445.1万，翻了21倍。

  吴建国投资上海康希时，担任抚州高新区管委会调研员，属于行政机关公务员，主要负责抚州高新区的招商引资工作。对此，监管层在问询函中质疑吴建国作为公务员身份入股过程的合法合规性。

  康希通信解释称，根据届时有效的《公务员法》（2006年施行）第一百零二条“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。”的规定，吴建国于2016年9月退休时，康希通信、上海康希与抚州高新区管委会仍分属不同行政区域，且没有任何业务关系或交集，吴建国不存在违反前述法律规定的情形，基于民事行为“法无禁止即可为”的原则，其具备康希有限的股东资格，可继续持有公司股权。

  三、经营现金流与净利润“失配”，业绩稳定性、可持续性遭质疑

  1、累计未弥补亏损1.21亿元

  据招股书，康希通信是一家专业的射频前端芯片设计企业，主要从事Wi-Fi射频前端芯片及模组的研发、设计及销售。公司主要产品为Wi-FiFEM，即应用于Wi-Fi通信领域的射频前端芯片模组，产品广泛应用于家庭无线路由器、家庭智能网关、企业级无线路由器、AP等无线网络通信设备领域及智能家居、智能蓝牙音箱、智能电表等物联网领域。

  2019-2022年上半年，康希通信营业收入分别为2857.22万元、8111.11万元、3.42亿元、2.03亿元，归母净利润分别为-7174.14万元、-5454.47万元、1367.20万元、1189.52万元。截至2022年6月30日，康希通信未分配利润金额为-1.21亿元，存在累计未弥补亏损。

  关于存在累计未弥补亏损的原因，康希通信解释称，公司高度重视产品及技术研发，持续保持较高的研发支出。2019-2021年，康希通信研发费用金额（扣除股份支付）分别为3028.11万元、3688.29万元及5310.94万元。另外，康希通信自设立以来实施多期股权激励，股份支付金额较大，2019-2021年，康希通信因股权激励分别确认股份支付费用分别为2,018.54万元、780.38万元及440.95万元。

  康希通信还称，Wi-FiFEM领域仍处于国产化初期，公司处于业绩成长初期，营业收入规模尚较小，随着芯片国产化的加速推进及下游市场需求的提升，2021、2022年，康希通信实现营业收入分别为3.42亿元、4.20亿元，已开始进入盈利释放期，累计未弥补亏损逐步减少。

  2、连续亏损后，2021年扭亏为盈

  康希通信2019、2020年连续两年亏损，直到2021年才扭亏为盈，扣非归母净利润为618.41万元。康希通信是如何实现扭亏为盈的？

  康希通信的主营业务收入包括：Wi-FiFEM、IoTFEM及其他，其中Wi-FiFEM是营收支柱，占比从2019年的72.79%上升至2022年上半年的97.27%，IoTFEM的占比从2019年的6.91%下降至2022年上半年的2.36%，Wi-FiFEM产品毛利贡献率从2019年的12.19%上升至2022年上半年的26.29%。随着Wi-FiFEM产品收入占比逐步提升，导致毛利率略有上升，2021年，康希通信2021年度综合毛利率为27.18%，较上年度提高1.47个百分点。

  与此同时，康希通信的期间费用率有所下降。康希通信2021年度期间费用率为25.17%，较上年度的100.31%，大幅下降了75.14个百分点。康希通信2021年度实现收入3.42亿元，较上年度增长321.07%，规模效应下，同时又因为2021年股份支付金额减少，使得2021年度康希通信期间费用增幅低于营业收入增幅、期间费用率较上年度大幅下降。

  康希通信称，2021年度在毛利率略有提升的同时，期间费用率大幅下降，实现净利润率4.00%，实现了扭亏为盈。

  康希通信对未来业绩同时有抱乐观态度，据其在问询回复中称，2022年度实现营业收入4.20元，较上年度增加7821.96万元、增幅为22.90%；期间费用为9540.54万元，较上年度增加944.96万元，增幅10.99%；2022年度实现归属于母公司所有者净利润2045.56万元，较上年度增加678.36万元。不过，2022年度康希通信的综合毛利率为26.63%，较上年度下降0.55个百分点，净利率为4.87%，较上年度略有上升。

  3、经营现金流与净利润“失配”

  尽管2021年康希通信凭借营收净利的大幅增长已实现扭亏，但其经营活动净现金流量指标反而更加恶化。

  2019-2022年上半年，康希通信的经营活动产生的现金流量净额分别为-4536.09万元、-1.29亿元、-2.66亿元、3875.28万，其中2021其经营现金流量净额非但没有好转，反而恶化一倍不止。并且与当期净利润差距巨大，当期净利润为1367.2万元。

  通常情况下，企业的净利润与经营活动现金流呈正向关系，经营活动越好，净利润越大，经营活动所产生的现金流也就越多。而导致净利润与经营活动现金流量净额差异大的原因，还要看其存货、应收账款、折旧摊销等指标。

  2019-2022年上半年，康希通信存货账面价值分别为4871.49万元、8767.76万元、3.03亿元及3.34亿元，2021年的存货账面价值是2020年的3.46倍。存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资和发出商品构成，库存商品占比由3.47%增长到37.74%，发出商品占比由52.83%下降到2.18%。