文/乐居财经  徐酒眠

  1998年，房改浪潮滚滚而来。在这场时代大浪潮中，时年29岁的宋革委迎来人生的转折点。他接手了烂尾八年的河南长城饭店，仅用3年的时间就令其以四星级酒店的姿态走向市场。

  宋革委开始脱离矿业，出任长城饭店董事长进入到服务业；又在此后不久一头扎进了房地产行业。

  做服务业出身，宋革委很早就对物业服务板块有了关注。2021年7月，抓住物业资本化的最后一段风口，他将康桥悦生活（02205.HK）推入了港交所。

  获得碧桂园服务、58同城、安图实业作为基石投资者背书，康桥悦生活上市之时也可谓风头无二。

  然而，这支曾获“物管一哥”、知名互联网平台与医疗科技真金白银打投的物业股，却并没有在此后延续辉煌，不到三年已经沦入“仙股”之列。

  未能如期刊发2022年业绩报告，4月3日开市前，康桥悦生活宣布股份暂停买卖。停牌前，其股价报0.73港元/股，市盈率(TTM)5.16，总市值约5.11亿港元。

  事实上，康桥悦生活原本已经宣布了发布年报的具体日期，且又延期了一次。但最终还是失约了。

  而个种缘由，直到停牌半个月后，4月18日，康桥悦生活的停牌内幕消息公告才姗姗来迟。

  概而言之，是因为核数师发现了康桥悦生活提供的财务资料中，遗漏了两项担保，即房地产发展担保与鼎峰-源轩担保。

  其中，前者与其关联方康桥地产集团（简称“康桥地产”）有关，涉及资金3.55亿元；后者与其2021年10月收购的河南鼎峰物业服务有限公司（简称“鼎峰物业”）有关，实际涉及资金230万元。

  核数师指出，康桥悦生活未将房地产发展担保和鼎峰-源轩担保列入向核数师提供的担保义务清单中，也没有包含在河南康桥悦生活和鼎峰物业的企业信用报告里。

  换而言之，或有意或无意，康桥悦生活隐瞒了这两笔担保。

  关联方担保始末

  根据公告，康桥悦生活的3.55亿关联担保，是核数师通过新闻搜索发现的。

  而为核数师提供线索的，则是郑州市中级人民法院对康桥悦生活全资附属公司河南康桥悦生活商务服务有限公司（简称“河南康桥悦生活”）作出的一份执行裁决文件。

  乐居财经《物业K线》通过企查查获悉，该案民事一审案号为（2022）豫01民初1155号，今年3月16日进行了首次执行，案号为（2023）豫01执661号，被执行人除了河南康桥悦生活外，还有宋革委、开封康祥房地产开发有限公司、河南大固建筑工程有限公司等，执行标的金额约为3.63亿元。

  关于这笔关联担保，目前披露的信息并不多。

  根据公告，2023年3月24日，康桥悦生活向核数师解释，执行裁决与河南康桥悦生活在2021年12月提供以一家金融机构为受益人的担保有关。该担保是作为康桥悦生活关联方康桥地产的某些集团公司融资安排的一部分。康桥地产的融资安排金额约为3.55亿元。

  这个剧情对上市物企而言并不陌生。此前，恒大物业、鑫苑服务等也上演过类似的戏码。

  目前康桥悦生活给出的解释并不多，这笔关联担保的具体情况或要等进一步公告。

  收购标的“祸端”

  关于鼎峰物业的担保，则与该公司前控股股东有关。

  根据公告，2021年10月，康桥悦生活从洛阳源轩商贸有限公司(简称“源轩”)手中，收购了鼎峰物业51%的股权。

  据乐居财经《物业K线》获悉，该笔收购对价约2460万元，鼎峰物业自收购日至2021年12月31日为康桥悦生活贡献收入为44.67万元，产生净利润51.2万元。

  在2022年的全年业绩之审计过程中， 康桥悦生活告诉核数师，鼎峰物业的银行账户被冻结。相关银行指出，冻结银行账户的冻结令金额上限约为1.86 亿元，而实际冻结金额约为230万元。

  2023年3月24日，康桥悦生活向核数师解释，冻结令与源轩关连方的还款义务违约有关，鼎峰物业是为源轩提供的担保。且该担保在康桥悦生活向洛阳源轩收购鼎峰物业 51%股权之前，就已经存在了。

  根据康桥悦生活的解释，这笔担保与其本身及其关联地产应该没有关系。

  据乐居财经《物业K线》获悉，源轩的实际控制人为张飞飞，其身上背负的风险不少，包括4条限制高消费，涉案总金额385.23万元。

  此外，张飞飞在2018年11月就已将源轩的股权质押给了洛阳农村商业银行股份有限公司中州支行，出质股权数额6000万元。

  频繁的利益输送

  综上来看，这两笔担保，与康桥悦生活产生影响更大的，莫过于关联担保，这其中的利益输送问题明显。

  核数师要求康桥悦生活说明其内部控制在相关流程中是否存在缺陷、并提供合规顾问和法律顾问纠正任何有关房地产发展担保不合规问题的计划等。

  事实上，康桥悦生活与关联方的利益输送问题，在其上市之初就被诟病了。

  上市的前三年，康桥悦生活的资本负债率表现异常，2018年-2020年分别约为149.2%、86.6%和207.8%。

  而这与康桥悦生活的银行借款大增有关。比如2020年6月，其向银行借款3个亿。康桥悦生活以信托形式转让收取有关所管理若干项目的物业管理费的权利，作为获得这笔3亿借款三年期限的抵押品。

  有意思的是，康桥悦生活的银行借款，最后其实是流向了关联方地产。

  同月，康桥悦生活向关联方郑州康桥房地产开发有限责任公司及郑州唯臻康养服务有限公司提供了3.45亿元的贷款，期限约为6个月至3年，年利率为8.16%至12.17%。其中就包括在2020年6月授出的贷款，本金额为3亿元，年限为3年，年利率为8.16%。

  上市不久，去年4月21日，康桥悦生活就曝出违规操作。而究其原因，则与车位关联交易有关。

  2021年6月，康桥悦生活与宋革委的另一家全资子公司——北京同道集团订立了一份销售代理服务框架协议。双方在2022年4月签订补充协议，约定康桥悦生活应向北京同道方支付可退还保证金，总额2.2085亿元。

  康桥悦生活违规，是因为未在支付历史可退还保证金前，遵循港交所的申报、年度审阅、公告、通函及独立股东批准要求。  

  不过，彼时也有分析对这笔可退还保证金提出质疑，怀疑这不过是用了一个借口，将康桥悦生活的资金挪到北京同道。

  此外，上市前后，康桥悦生活关联方应收账款也被康桥地产长期占用。

  2018-2020的三年，康桥悦生活关联方应收账款逐年高速增长，超过营收增速，且周转天数几乎都在300天以上。

  而截至2022年6月30日，康桥悦生活关联方贸易应收款为2.24亿元，占比55%以上。同期，还有5407万其他应收关联方。

  康桥地产受困已久，从投诉项目停工、延期交付，再到劳资、民间借贷、买卖合同等各种纠纷不断出现。去年12月，康桥理财产品又出现了逾期未兑付。

  河南长城饭店开业二十余年，虽然已经蒙上了岁月的风尘，但依然宾客迎门，灯火通明。如今54岁的宋革委，是否能如当年拯救河南长城饭店一样，将自己的康桥拉出泥沼呢？