文/乐居财经 魏薇

  中汽协数据显示，今年3月，汽车产销分别完成258.4万辆和245.1万辆，环比分别增长27.2%和24%，同比分别增长15.3%和9.7%。

  汽车产业的发展带动了汽配企业的上市热潮。在本周（4.17-4.21），包括蔚来、小鹏汽车的一级供应商福尔达、提供机动车辆主动安全系统解决方案的元丰电控、锂电池电解液添加剂企业华一股份等企业冲刺IPO。2023年4月21日，汽车测试试验设备研发生产商博科测试将首发上会。

  在此次IPO前，博科测试曾于2016年8月在新三板挂牌；后于2017年11月同长城证券签订上市辅导协议，2018年5月，博科测试终止挂牌新三板。2022年4月21日，博科测试在创业板递交招股书，又于当年9月、10月先后两次更新招股书。

  博科测试本次发行的股票数量不超过1472.4306万股（行使超额配售选择权之前），占公司发行后总股本的比例不低于25%。拟募集资金7.5亿元，分别用于高端检测设备生产项目、北京总部生产基地升级项目、补充流动资金。

  2020年-2022年，博科测试现金分红分别为1484.21万元、2968.42万元和3092.10万元，加上2019年现金分红2968.42万元，四年的时间，现金分红总计1.0513亿元。

  一、一致行动协议有效性存疑

  博科测试成立于2006年，前称为北京宝克测试系统有限公司，是一家通过采用现代测试与试验技术来提供智能测试综合解决方案的供应商，主营业务为伺服液压测试设备和汽车测试试验设备的研发、设计、制造、销售、系统集成等综合服务。

  当时，创始人安超、李景列、张延伸分别以现金出资98万元、64万元、38万元，股权比例分别为49%、32%、19%。

  2015年，股东张云兰（安超的岳母）、李景列、张延伸、仝雷、郭明谦作为发起人，将博科测试整体变更改制为股份有限公司。变更后，博科测试的第一大股东为张云兰，持股33.7%，为实际控制人。第二至第五大股东分别为李景列、张延伸、仝雷（张云兰与仝占民之子）、郭明谦，四人分别持股28.5%、24.2%、6.8%、6.8%。

  2017年，张云兰病逝，其股权由丈夫仝占民继承。此后，博科测试形成了仝占民、李景列、张延伸、仝雷四人共同认定为实际控制人的局面。

  但直到2021年10月18日，也就是IPO申报受理前不久，四人才签署了《一致行动协议》。

  在第一轮问询函中，深交所要求博科测试说明，通过事后签订《一致行动协议》追认共同实际控制人各方自2017年11月起保持一致行动关系的有效性及其依据。

  2023年2月8日，博科测试的审核状态更新为“中止”，原因系“发行人调整内部治理结构，发行人及保荐人主动要求中止审核。”

  期间，仝占民于2023年1月去世，其持有的1128万股股份由其子女继承，仝雷继承789.6万股、TONGLI（仝莉）继承225.6万股、TONG YAN（仝焱）继承112.8万股。

  二、一年多时间估值翻倍

  2021年6月，博科测试增加注册资本并引入新股东中证投资。而博科测试本次申报的保荐机构为中信证券，中证投资为中信证券的全资子公司。

  中证投资以货币资金5000万元认购博科测试新增的注册资本176.6917万元，占博科测试增资扩股后注册资本的4.00%，其余4823.3083万元计入博科测试资本公积，每股对价为28.3元。以此计算，5000万元入股4%，对应公司估值是12.5亿元。

  此次拟IPO发行股数占发行后总股本25%、拟募资7.5亿元，以此计算，IPO发行总市值为30亿元。

  也就是说，在一年多的时间里，博科测试的估值翻了一番。

  截至最新招股说明书签署日，博科测试无控股股东。公司实际控制人为李景列、张延伸、仝雷，三人合计能够控制公司3763.20万股股份，占公司股份总数的85.19%。

  具体来看，持股超过5%的股东共有6名，仝雷直接持有1016.9万股、占比23.02%，李景列持有953.6万股、占比21.59%，张延伸持有894.4万股、占比20.25%；郭明谦持有227.2万股，占比5.14%，TONGLI（仝莉）持有225.6万股、占比5.11%；员工持股平台博科景盛（普通合伙人和执行事务合伙人为李景列、张延伸）持有559.9万股，占比12.68%。

  职务方面，李景列为博科测试董事长，张延伸、仝雷均为董事。

  三、毛利率下降，研发费用率低于同行

  2020-2022年，博科测试的营业收入分别为3.71亿元、4.05亿元和4.59亿元，对应的归母净利润分别为7363.25万元、8223.11万元和9763.24万元。

  从收入结构来看，其主营业务收入主要来源于伺服液压测试系统解决方案及汽车测试试验系统解决方案业务，报告期内合计收入金额达到 35774.00 万元、39077.90 万元及 45115.81 万元，收入占比分别为 96.54%、96.37%及 98.34%。

  另外，博科测试还通过代理宝克公司等在中国境内的销售业务收取服务费，报告期内收入金额分别为1283.26万元、1471.87万元及760.73万元，收入占比分别为3.46%、3.63%及1.66%。

  其主营业务毛利率分别为48.07%、46.71%及44.84%，呈现小幅下降趋势。博科测试表示，毛利率水平受市场需求及竞争情况、上游原材料的价格变动、下游客户的价格压力、公司核心技术优势和持续创新能力及人力资源成本等多种因素的影响。

  其中，伺服液压测试系统解决方案业务毛利率分别为55.6%、52.36%及45.8%，下滑明显。

  作为技术密集型企业，研发投入占比能反映企业在未来一段时期内的竞争力与核心优势。

  2020年-2022年，博科测试研发费用分别为2199.29万元、2469.28万元及2819.07万元，占营业收入的比例分别为5.93%、6.09%及6.14%。

  相比于可比同类型公司，博科测试的研发费用率相对较低。在2020年度和2021年度，联测科技、华依科技、苏试试验三家公司的研发费用率平均值为7.37%和7.42%。

  四、客户与供应商重叠

  博科测试是宝克公司在中国境内的独家代理，但宝克公司身兼博科测试前五大客户、前五大供应商多重身份，是核心产品重要零部件的供应商。

  值得注意的是，前实控人仝占民之女TONGLI（仝莉）的配偶安超在宝克公司担任高管，并在中国宝克、无锡宝克担任董事，任职时间为1994年9月-2022年4月。基于实质重于形式的原则，宝克公司被认定为博科测试的关联方，以上交易也被认定为关联交易。

  另外，博科测试的前高管吴彤于2018年5月至2019年12月期间历任公司常务副总经理、董事等职务，其2020年1月离职后至今，在宝克中国及宝克无锡担任总经理职务。其配偶邓梦怡代吴彤接受博科测试股权激励，目前直接持有博科测试1.13%的股份，同时为博科景盛的有限合伙人，间接持有公司1.13%的股份。

  博科的业绩离不开宝克公司的贡献。2020-2022年，博科测试向宝克公司销售商品及提供服务的交易额分别为4152.32万元、4976.80万元和2766.90万元，占同期营业收入的比重分别为11.21%、12.27%及6.03%。同时，报告期内各期采购总额分别为824.85万元、2989.28万元及5252.59万元，占当期采购总额比例分别为5.98%、17.14%及15.76%。

  此外，博科测试采购宝克公司设备后集成自主设备及服务对外销售形成的收入占比分别为17.76%、14.47%及21.35%。

  在前述最严格口径（即包括博科测试直接向宝克公司销售设备或提供服务形成的收入，也包括博科测试采购宝克公司设备后集成自主设备及服务向第三方销售形成的全部收入）下，博科测试与宝克公司有关的收入合计占比分别为28.96%、26.74%及27.38%。

  博科测试表示，若宝克公司与公司业务关系发生不利变化，例如代理协议终止、因国家间贸易争端进一步蔓延等因素导致无法及时供货或供货价格发生重要调整等情形，将对公司的生产经营产生不利影响。

  除宝克公司外，博科测试还有其他个别企业存在客户与供应商重叠的情形。报告期内各期，博科与重叠客商报告期内发生的采购总额分别为210.06万元、320.54万元及381.42万元，占当期采购总额比例分别为1.52%、1.84%及1.14%，销售总额分别为261.72万元、652.99万元及704.95万元，占当期收入比例分别为0.71%、1.61%及1.54%，采购及销售交易规模及占比均较小。

  五、应收账款持续走高

  博科测试的产品从生产到验收整体周期较长，且受不同项目规模大小、技术复杂程度、客户现场安装环境、客户验收条件等因素影响，执行周期存在较大差异。

  通常从签订合同到设计确认需要1-6个月时间，产品陆续出库需2-9个月时间，现场安装需1-6个月时间，现场安装后经试运行达到客户终验收标准需1-9个月时间。

  若客户不能及时履行设备验收程序，不仅影响收入确认，还将增加存货占款和延长公司货款回收周期，一定程度上增加公司的流动性风险。

  截至2020年末、2021年末、2022年末，博科测试的应收账款账面余额分别为6160.79 万元、9264.23 万元、9801.01 万元，坏账准备分别为1825.41 万元、2157.50 万元、2246.09 万元，呈逐渐上升趋势，而坏账也会对利润造成侵蚀。

  各期末，博科测试对应的应收账款及合同资产余额分别为7915.92万元、11015.45万元及10860.21万元。博科测试称，随着公司业务规模的扩大，未来应收账款及合同资产的规模将会进一步上升。

  另外，由于博科测试生产模式的特殊性，其在客户现场安装、调试阶段的存货金额较大。报告期各期末，分别为1.91亿元、1.59亿元及2.50亿元，占存货余额的比重分别为67.24%、60.16%和68.11%。