文/乐居财经 李姗姗

  在整理微信里添加的数十个小程序时，林墨无意间点开了“北京健康宝”，面对眼前熟悉的界面却觉得恍若隔世。遥想数月前，无论是进出小区、商场、办公楼，还是乘坐公交、地铁，若无有效期内的健康码，可谓寸步难行。

  而随着去年末疫情防控政策的放开，健康码不再是出行必备，北京健康宝逐渐淡出人们的视线。与之一样近乎销声匿迹的还有苏康码、粤康码、渝康码、八闽健康码等全国各地五花八门的定制健康码。

  尽管健康码或将退出历史舞台，但近期一家被称作“健康码背后的公司”大汉软件股份有限公司（下称“大汉软件”）仍在逐梦上市，4月14日，大汉软件将迎来上市委审核。

  在此之前，大汉软件曾于2021年申请科创板上市，因被追问“科创属性”而在当年年底终止上市。随后，2022年6月29日，大汉软件卷土重来，转战深交所创业板。不过，其定位同样遭到质疑。深交所在问询函中的首要问题，就是要求其论述是否属于成长型创新创业企业，是否符合创业板定位。

  此外，大汉软件近几年与阿里系企业大额的关联交易、受质疑的中标结果、业绩的大幅波动、公司的未来成长性问题以及曾存在的数据安全问题等，又会否成为此次上市审核的阻碍？

  一、蚂蚁集团八五折入股，三次注资共超2亿

  递表前，大汉软件有7位股东，包括4位自然人股东、2家外部投资机构和1家员工持股平台。

其中，金震宇直接持有公司61.304%的股份，通过员工持股平台睿聚精诚间接控制4.656%的股份，合计控制65.96%的股份，并担任公司董事长、总经理，因此，金震宇为大汉软件控股股东及实控人。

  另三位自然人股东房迎、王知明和刘剑平皆为大汉软件董事、副总经理，持有公司的股权比例分别为5.82%、3.88%和1.94%。其中，王知明和刘剑平是在2017年3月与睿聚精诚同时增资入股，入股价格均为3.5元/注册资本，公司投后估值为4480万元。

  2018年2月，大汉软件首次引入外部投资机构中小基金，其以33元/注册资本的价格向公司增资约2696万元，公司投后估值达4.5亿元，不到一年时间，估值暴增9倍。

  差距悬殊的增资价格也引起了监管层的注意，要求其说明价格差异较大的原因。对此，大汉软件回复表示，一方面是对管理层进行股权激励，因此高管股东入股价格较低。这也导致公司在2017年确认股份支付费用达1530.41万元。

  另一方面，大汉软件与中小基金签署了对赌协议，承诺2018年-2019年公司的净利润合计不低于7000万元，若低于6510万元，则实控人向投资方进行现金补偿。

  不过，未等触发对赌，中小基金已退出大汉软件。2019年1月，中小基金将所持公司全部股份转让给蚂蚁集团全资子公司云鑫创投，转让价格为47.44元/注册资本，转让价款为3876万元，而该价格是大汉软件按公司估值7.6亿元的八五折确定的交易价格。目前，云鑫创投为公司第二大股东，持股19.4%。

  此次股权转让后仅隔一个月，云鑫创投再次向大汉软件增资1.41亿元，增资价格定为59.37元/注册资本，高出上次交易价格25.15%，对应投后估值达9.5亿元。

  同年7月，大汉软件完成了股份制改革，或是看到公司预备上市的前景，蚂蚁集团再次对大汉软件进行了投资。2020年12月，云鑫创投持股48%的子公司远景数字向大汉软件增资4500万元，持有公司的股权比例为3%。

  二、与阿里系关联交易缠身，经营独立性问题待解

  在云鑫创投成为大汉软件第二大股东的第二年，关联方阿里系就空降公司第二大客户。2020年-2022年，大汉软件来自阿里云计算、支付宝、蚂蚁云创等的收入分别为2742万元、3860.72万元、3288.79万元，占同期营业收入的比例分别为10.23%、13.16%、9.52%。

  上述阿里系客户在“互联网+政务服务”及数字政府领域主要定位为系统集成商，主要承担相关项目的系统集成、总体框架搭建及部分开发工作。报告期内，公司向阿里系的销售内容包括支付宝小程序开发及运维、中国政务服务平台支付宝小程序开发及运维等。

  大额的关联交易引发深交所的关注，不仅询问关联销售金额大幅增加的原因，还要求大汉软件说明云鑫创投入股与公司业绩变动的相关性，入股前后与相关单位及其关联方的订单、收入、毛利率情况，是否存在订单规模、毛利水平、业务资源撮合等书面协议或口头承诺，是否存在其他利益安排。

  对此，大汉软件均予以否认。不过，一个不争的事实是，公司销售给关联方的毛利率水平要远高于非关联方。2020年-2021年，公司关联方及参照关联方毛利率分别为72.01%、69.69%，而非关联方毛利率分别为60.56%、59.7%，相差10个百分点左右。

而2022年，随着大汉软件向阿里系的销售内容从以往的国务院客户端/国家政务服务平台支付宝小程序开发系列项目等转变为“互联网+政务服务平台”新建定制化开发，公司关联方及参照关联方毛利率急剧下降至55.69%，这也直接导致公司主营业务毛利率在2022年大幅下降4.19个百分点至56.83%。

  可见，大汉软件对关联方阿里系颇具依赖，而未来其依赖性是否会持续增加，以及公司经营独立性的问题还有待解答。

  三、中标项目被疑暗度陈仓，背后或有阿里相助？

  除了直接的关联交易，还有较为隐蔽的关联交易同样值得关注。

  据了解，2021年7月，曾有网友爆料大汉软件中标的江西“赣服通”APP多地招标存在“量身定做”的嫌疑。

  被曝出的项目文件图片显示，在赣服通3.0奉新分厅建设服务采购项目、“赣服通”袁州分厅建设项目、靖安县行政服务中心赣服通3.0版改造升级采购项目三个项目文件中，招标评审因素、评分标准设定得分项等均高度一致，表面上采用竞争性磋商的招标方式，实际上是“萝卜招标”，而这些项目均由大汉软件中标。

  对此，深交所也对大汉软件发出问询，要求其“结合媒体质疑，说明订单获取方式的合规性，是否存在在围标、串标、商业贿赂或其他不正当竞争的情形”。在问询回复中，大汉软件并未对图片真实性予以否认，仅对上述网友质疑作出解释、对监管的问询进行否认。

  值得一提的是，从云鑫创投开始入股的2019年，大汉软件在江西省的营业收入从上年的107.11万元突飞猛进至2748.19万元，并且，此后在该地区的收入不断上涨，2022年已达到6477.36万元，占营收的比例达18.75%，成为公司仅次于山东省的第二大收入区域。

  而据报道，江西省政府的“互联网+政务服务”平台“赣服通”，正是阿里巴巴与江西省政府共同搭建推出。

  四、净利润坐“过山车”，业绩增长受多重桎梏

  作为一家数字政府领域的软件开发商和技术服务商，大汉软件主要为各级政府及其组成部门提供“互联网＋政务服务”平台建设、数字政府门户平台建设及相关运维服务，其服务的对象包括浙江、江苏、山东、江西、北京、上海等20个省级单位。

  为人熟知的健康码，背后也有大汉软件的身影。在新冠疫情爆发的2020年，大汉软件承建或参与了国家政务服务平台防疫健康信息码、上海随申码、天津健康码、江苏苏康码等的开发建设和运维保障工作等。

  最早披露的招股书中，健康码被大汉软件视为一项重要的政务运用项目，被提及多达21次。

  不过，大汉软件似乎并未过多受益于健康码的承建或参与工作。根据问询回复，报告期内，公司仅在2022年存在健康码相关业务收入1799.43万元，占同期总营收的5.21%。截至2022年末，其在手订单中已无健康码相关业务合同订单。

  而回复完深交所在第二轮问询中关于健康码的事项后，最新披露的招股书中，大汉软件仅对健康码的概念予以解释，提及次数甚少。

  尽管未受益于健康码开发服务，但大汉软件的营业收入在报告期内仍实现持续增长。2020年-2022年，公司实现营业收入分别为2.68亿元、2.93亿元、3.45亿元，各期同比分别增长34.06%、9.43%和17.78%。

  其中，“互联网＋政务服务”平台建设和数字政府门户平台建设是大汉软件的主要收入来源，期内两项收入占比合计在八成左右。不过，来自数字政府门户平台建设的收入存在明显的萎缩现象，报告期内，该项收入分别为6973.25万元、6795.5万元和4716.71万元，同比分别下降6.08%、2.55%和30.59%。

大汉软件营业收入增长的另一边，其净利润却大幅波动。2020年-2022年，公司取得净利润分别为7780.66万元、7009.76万元、8876.33万元，同比分别变动36.09%、-18%和30.17%。

  对于2021年出现“增收不增利”的原因，大汉软件归因于疫情导致项目进程放缓、人力成本增长致期间费用率提升、应收款项及存货减值计提金额增长。

  但实际上，大汉软件的业绩成长性受多重桎梏，一方面，“互联网+政务服务”平台产品主要服务于各级政府，而这些部门数量固定，需求有限；另一方面，其搭建的政务服务平台等存在一定的使用周期，在系统搭建完成和投入使用后，后续大多只能带来运维收入。对此，深交所同样对大汉软件发出“未来业绩成长性”的质疑。

  五、大客户毛利率异常高达95%，“爱山东”APP涉非法收集信息

  不仅是净利润出现波动，大汉软件的毛利率也连续三年下滑。2020年-2022年，公司主营业务毛利率分别为61.73%、61.02%、56.83%，同比分别下降5.14个百分点、0.71个百分点、4.19个百分点。

从不同客户类别的毛利率来看，报告期内，公司党政机关及事业单位客户毛利率分别为59.92%、60%和54.5%，集成商客户毛利率分别为66.2%、63.12%和58.65%，后者要高于前者，尤其是在2020年，高出6.28个百分点。

根据问询回复，大汉软件集成商客户毛利率较高主要受关联方集成商毛利率高以及部分大客户毛利率较高的影响。

  在关联方集成商方面，2020年-2021年，大汉软件对阿里云计算、支付宝等阿里系客户的毛利率分别达89.03%、75.28%，其解释称，主要因为项目可充分复用前期项目技术经验及成果，人力投入相对可控，毛利率相对较高。

  此外，2020年，大汉软件存在三家毛利率较高的集成商客户，分别为建设银行、中国银联和擎天科技，其毛利率水平达八至九成左右。其中，来自中国银联的毛利率高达94.82%，意味着公司与之产生的516.51万元的收入中毛利就有489.85万元，而异常高的毛利率中是否存在猫腻不得而知。

报告期内，毛利率三连跌，大汉软件将其归因于人力成本增长。2020年-2022年，公司职工薪酬分别为1.29亿元、1.62亿元和1.95亿元，占各期营业收入的比例分别为48.13%、55.28%和56.37%，占比较大。

  不过，对比行业人均薪酬，大汉软件的人工成本却并不算高。2020年-2021年，大汉软件人均薪酬分别为14.57万元/年、16.68万元/年，而同期可比上市公司员工平均薪酬分别为16.31万元/年、18.01万元/年。行业薪资水平一定程度上限制了大汉软件降低人力成本的空间。

除了人力成本，大汉软件的外购成本也是一笔巨额开支。所谓外购成本，主要是基于客户需求采购的项目实施、硬件产品、运维服务和定制开发等。

  期内，公司外购成本金额分别为4725.54万元、4009.11万元、4965.03万元，占营业成本的比例在三到四成左右，金额较大。但该部分支出与维持项目开展息息相关，公司会如何管控该方面的成本，目前尚未得知。

  乐居财经《预审IPO》注意到，报告期内，大汉软件存在较多与客户签订的合同中限制分包约定却实质采用分包的情形。期内公司主要业务合同项目中涉及存在限制分包但实质分包的项目数量共36个，平均单个合同金额（不含税）271.23万元。而大汉软件如此操作，存在当事人解除合同及损害赔偿的风险。

  此外，大汉软件参与技术开发的“爱山东”APP曾存在非法收集信息的情况。

  据报道，2020年11月，“爱山东”APP因违法违规收集个人信息被通报，涉及的问题主要包括在申请打开电话、位置等可收集个人信息的权限时，以及收集用户身份证号等个人敏感信息时未同步告知用户其目的；因用户不同意打开非必要的电话权限，拒绝提供所有业务功能；注销账号时强制要求人脸识别，且未说明注销时人脸识别信息使用的规则等。

  六、研发投入逊色，公司未来成长性待考

  大汉软件的外购服务与分包成本占比较高，一定程度上反映其研发能力的不足。公司所处的电子政务软件行业属于技术密集型行业，企业的产品研发和技术研发需持续投入、不断精进和长期积累，而从研发投入上，亦可看出其研发方面的薄弱。

  2020年-2022年，大汉软件的研发费用分别为3221.39万元、4140.24万元、4163.45万元，同期研发费用率分别为12.02%、14.12%、12.06%，而2020年-2021年，同行业可比上市公司研发费用率均值分别为13.7%、15.03%，大汉软件稍显落后。

  在研发人员方面，大汉软件亦有待加强。报告期内，公司研发人员数量分别为258人、284人和229人，占公司员工数量的比例分别为28.1%、27.68%和21.89%；2020年-2021年，同行业可比上市公司研发人员均值分别为798人、905人，研发人员占比均值分别为34.64%、36.2%。

  报告期内，大汉软件核心技术产生的收入占比分别为81.06%、83.2%和77.25%，整体呈下滑趋势，且占比不足九成。

实际上，大汉软件在2021年申请科创板上市时，就因科创属性被追问而劝退。在上交所第二轮问询中，针对大汉软件的科创板定位提出一系列疑问，包括“关键技术难度的突破是否仅限在应用层面解决问题、是否符合科创属性的要求；在平台开发中运用的技术与公司核心技术的关系、是否持续运用于核心技术和产品中、是否具备持续创新能力”等。

  而在回复完该问询后，大汉软件随即终止科创板上市计划，转战深交所创业板，不过，其定为同样遭到质疑。深交所在问询函中的首要问题，就是要求其论述是否属于成长型创新创业企业，是否符合创业板定位。

  据悉，创业板主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

  虽然大汉软件也拥有独特竞争力的一面，已经形成了移动多端全栈开发技术、数据智能与挖掘技术、互联网应用安全与认证技术、高性能服务支撑技术和互联网门户支撑技术五大类核心技术，取得多项关键性突破。但就目前研发投入和业绩表现来看，能否保证公司未来成长性待考。