文/乐居财经 靳文雨

  近几年，随着国内新能源汽车推广政策的实施、车辆技术的不断创新以及充电设施体系的逐步完善，消费者对新能源汽车接受度日益提升，新能源汽车产销量也蹭蹭上涨。

  一些为整车生产公司提供产品研发、模具开发、铸造、机械加工以及零部件产品的配套企业，也看到了这一增量空间，不断将经营业务由传统燃油车向新能源汽车转变，其中就包括成都正恒动力股份有限公司（下称“正恒动力”）。

  3月15日，正恒动力更新了上市申请审核动态，该公司已回复意见落实函，回复的问题主要关于业绩波动与新能源汽车产品、合规经营及内控制度、项目开发与研发投入等。

  正恒动力拟登陆深交所创业板上市，预计公开发行不超过1.21亿股，募集资金4.87亿元，其中投入汽车轻量化智能制造项目2.81亿元，1.3亿元用于商用车发动机核心部件扩能项目，0.76亿元用作技术中心升级项目。保荐机构为东吴证券，审计机构是中汇会计师事务所。

  从经营业绩来看，汽车行业的快速发展也带动了正恒动力收入的增长，其营收和净利润在近几年都呈增长的态势，但从收入结构来看，其在新能源汽车领域的收入金额所占比重仍然较小。

  同时，该公司还存在着前五大客户集中度较高、与供应商存在经常性关联交易、应收账款集中度较高，安全生产问题频发等诸多问题。

  一、实控人刘帆转为香港籍，控股公司股份超7成

  1968年出生的刘帆，从19岁起就步入社会，做起了办公室专员。历练八年后，他于1995年担任了成都蓉新实业股份有限公司副总经理，这是一家以从事黑色金属冶炼和压延加工业为主的企业。

  两年后，也就是在1997年8月8日，刘帆联合叶新共同出资50万元设立了成都正恒动力曲轴箱体制造有限公司（简称“正恒有限”，正恒动力的前身）。其中刘帆出资45万元，叶新出资5万元。

  2016年10月8日，正恒有限同意由TPP HK、信源集、新申创投和上海陟毅共4位股东作为发起人，将正恒有限整体改制为股份有限公司，同时公司名称变更为现名。2017年3月30日至2018年3月15日，公司曾挂牌新三板。

  乐居财经《预审IPO》注意到，刘帆为香港籍，2005年11月8日取得中国香港身份证，2013年1月21日取得中国香港籍永久性居民身份。

  在报告期内，正恒动力共进行过七次股权转让。截至招股说明书签署日，外资股东TPP HK直接持有公司2.6亿股股份，持股比例为71.65%，为公司的控股股东。刘帆直接持有TPP HK100%的股权，通过TPP HK和铁比比控制公司表决权比例为72.87%，为公司的实际控制人。

  按照本次发行股份数量上限发行后，刘帆控制公司的股权比例为54.64%，控制权比例虽有所下降，但仍然处于绝对控股地位。

  除控股股东TPP HK外，持有正恒动力5%以上股份的股东还包括信源集和融星供应链。其中信源集持有正恒动力4770.2万股股份，持股比例为13.11%，为正恒动力的员工持股平台；融星供应链持有正恒动力6.74%股份，刘帆持有该公司17.12%股权。

  二、因股权代持遭问询，并因未上市触发回购条款

  值得注意的是，融星供应链在2020年2月至2021年6月期间存在股权代持的情形。且公司因该代持问题遭问询。

  代持背景和原因为2018年和2019年，乘用车市场产销量低迷，公司经营业绩下滑，同时上市计划未能如期实现，外部投资者新申创投和上海陟毅寻求退出。

  刘帆、寇福军、罗俊珧看好公司的发展前景，拟共同受让新申创投和上海陟毅所持公司的股份。三人经协商后，以罗俊珧名义持有融星供应链100%股权，再由融星供应链受让新申创投和上海陟毅所持公司股份。

  根据当时融星供应链的股权结构，罗俊珧代刘帆持有融星供应链36.09%的出资、罗俊珧代寇福军持有融星供应链45.11%的出资。据了解，寇福军为刘帆外甥，现为正恒动力董事，并持有信源集5.89%的出资份额为其合伙人。直到2021年6月，代持关系依法解除。

  另外，2017年7月，正恒动力控股股东TPP HK和实控人刘帆分别与力鼎银科、嘉兴滦鸿和滦海中奕、经世成长、盈创德弘等股东签署了对赌协议。由于正恒动力在2021年12月31日前未能成功在境内IPO并上市，触发了股权回购条款。

  力鼎银科、嘉兴滦鸿、滦海中奕、经世成长、盈创德弘等股东分别要求公司控股股东TPP HK及刘帆以增资认购资金加不低于年化单利6%的收益（回购价款扣除持股期间累计分红金额）回购其所持有的全部或部分股份。2022年3月，TPP HK及刘帆履行回购股份完成后，与上述股东签署了对赌解除协议。

  三、84%净利润用作分红，新能源汽车领域收入占比过小

  正恒动力是一家专业从事发动机缸体及相关汽车零部件产品的研发、生产和销售的国家高新技术企业。其主要产品包括发动机缸体、缸盖、轴承盖、壳体等铸铁、铸铝精密零部件产品及配套工装模具；除应用于汽车领域外，也有部分零部件产品应用于摩托车、船舶、轨道交通、农业机械、工程机械等其他领域。

  招股书显示，2019年- 2022年上半年（下称“报告期内”），公司营业收入分别为5.28亿元、5.74亿元、6.4亿元及 3.43亿元，净利润分别为 2086.03万元、5514.22万元、6184.97万元及3978.95万元。2020年和2021年净利润分别同比上升164.34%、12.16%，净利润增幅下滑。

  正恒动力2022年度实现营业收入7.23亿元，较2021年增长13.04%，归属于母公司股东的净利润为7816.72万元，较2021年增加1631.75万元，涨幅26.38%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7278.79万元，较2021年增加1469.31万元，涨幅25.29%。

  值得注意的是，报告期内，正恒动力现金分红金额分别为2984.68万元、5969.37万元、3275.87万元和2644.65万元，合计1.487亿元，占到了报告期净利润总额的近84%。

  正恒动力的主营业务中，发动机缸体产品的收入占比最高。报告期内，该类产品合计销售收入占主营业务收入的比例分别为75.93%、85.29%、82.73%和79.55%，是公司主营业务收入的重要来源。

  其生产的发动机缸体、缸盖等发动机零部件产品主要应用于汽油车、柴油车等传统燃油汽车，同时也可应用于混合动力新能源汽车领域；新开发的电源插头壳体等铝制轻量化零部件产品可以应用于纯电动和混合动力新能源汽车。

  报告期内，公司主要产品应用于新能源汽车领域的收入金额分别为522.05万元、680.78 万元、1905.93 万元及1496.35 万元，占主营业务收入比重分别为0.99%、1.25%、3.04%及 4.46%，虽然呈不断上升的趋势，但是收入金额所占比重仍然较小。

  这一数据也引起了深交所的注意，并要求正恒动力结合新能源汽车产品收入占比较低、相关业务和技术储备、新能源汽车渗透率、新能源产业政策变化情况等，进一步说明是否存在应对新能源汽车发展趋势不及预期的风险。

  四、与供应商存在经常性关联交易，投资地产赔了300万

  正恒动力的主要客户包括上汽集团、吉利汽车、长安汽车、长城汽车、中国兵装集团等汽车整车厂。报告期内，其向前五大客户（同一控制下）的销售金额分别为4.2亿元、4.23亿元、4.54亿元和2.42亿元，占当期主营业务收入的比例分别为 80.02%、77.83%、72.49%和 72.12%，客户集中度较高。

  2019-2021年度，正恒动力的前五大客户没有发生变化，但在2022年1-6月，前五名客户新增长城汽车，主要是因为 2022年向其量产供应长城坦克 500 车型的铝缸体成品导致对其收入大幅增加。

  2022年正恒动力新开发了比亚迪、五菱柳机等汽车整车和发动机主机厂客户。同期它对主要客户及新增客户销售的主要产品实现收入4.93亿元，占全年主营业务收入的69.49%。

  值得注意的是，正恒动力与前五名客户不存在关联方关系，但与供应商却存在较多的经常性关联交易。包括向关联方采购废钢原材料、采购缸体砂型、采购运输服务、采购劳务等，几乎涉及生产的全产业链环节。

  其中，正恒动力多数的运输物流服务采购几乎都来自于万盛兴物流和赤湾东方。报告期内，其与万盛兴物流的关联交易金额分别为 1432.6万元、1621.42 万元、1619.98 万元和615.62万元，采购金额占当期物流服务采购金额的比例分别为 98.71%、89.85%、78.62%和67.48%。

  万盛兴物流系高涛和罗俊珧共同投资经营的物流运输公司，长期从事物流运输业务。上文有提到罗俊珧曾在融星供应链中为刘帆代持股份，而高涛则是刘帆妻子高蓉的姊妹。

  公开资料显示，万盛兴物流成立于2012年，注册资本为600万元，高涛在其中持股77%，为实控人，罗俊珧持股18%，胡伟持股5%。此外，高涛还投资经营着另一物流公司信合物流，而赤湾东方为公司提供运输服务的实际承运车队属于信合物流。

  根据第一轮审核问询函回复意见中披露，万盛兴物流2021年营收为1801.71万元，来自正恒动力的销售额占营收总额的89.91%，接近九成。不过其在2021年净利润仅为26.45万。对此，深交所要求其说明销售规模较大但净利润金额较小的原因。

  正恒动力在回复函中称，万盛兴物流净利润偏低的原因是油料价格急剧上涨，导致企业运输成本呈现上涨趋势，以及管理人员薪酬等费用增加。

  乐居财经《预审IPO》注意到，报告期内，正恒动力除与关联公司发生关联交易形成经营性关联方往来余额外，还存在一笔关联方非经营性占用公司资金的情况。刘帆和罗俊珧因代垫诉讼赔偿款及利息分别于2020年占用公司资金63.64万元、57.24万元。

  事件起因是正恒动力在2015 年计划将公司拥有的位于大丰街道甫家村六社的土地由工业用地变更为商业用地并用于房地产开发，遂与成都天承投资、刘帆分别出资成立了地星地产，并计划引入成都恒万鑫商贸联合开发该宗地块。

  之后几方之间签署了合作协议，约定来关于正恒动力土地出资、地星地产股权转让等一系列事项。但在2017 年 5 月，恒万鑫因发生争议向人民法院起诉正恒动力、天承投资、刘帆、成都斯太尔等，正恒动力因此损失443.012万元，根据协议，这笔损失由正恒动力、刘帆、罗俊珧、叶新共同分担，其中295.32万元由正恒动力自行承担。

  由于法院强制执行，进而导致了资金占用情况的发生。正恒动力对刘帆、罗俊珧和叶新的应收款项分别为 590988.01 元、531623.40 元和 354415.60 元。2021年6月29日，三人归还了上述款项和按同期贷款利率计算的从占用日（2019 年 5 月 29 日）至归还日的利息。

  五、存在应收账款回收及存货跌价风险

  报告期各期末，正恒动力应收账款账面价值分别为1.65亿元、1.79亿元、2.1亿元和1.9亿元，占当期营业收入的比重分别为31.12%、31.19%、32.29%和55.67%，占各期末流动资产比例分别为 46.07%、42.3%、40.68%和 37.22%，应收账款账面价值较大。

  同期，应收账款周转率分别为3.59、3.31、3.29及3.42。正恒动力对应收账款计提的坏账准备金额分别为177.30万元、183.14万元、210.43万元和198.57万元。报告期各期末，其应收账款逾期金额占应收账款余额分别为6.52%、2.78%、8.99%及22.97%。

  此外，报告期各期末账龄在1年之内的应收账款占比超过99%，且公司应收账款的客户集中度较高，主要集中在上汽集团、海门亿峰、吉利控股、新晨动力、长城汽车等公司的主要客户。报告期各期末，应收账款余额前五名合计金额占应收账款总账面余额的比例分别为81.39%、83.22%、78.79%和76.9%。

  未来若市场环境或者下游主要客户的财务状况或经营情况出现重大不利变化，公司面临应收账款无法及时回收从而产生坏账的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期各期末，正恒动力存货账面价值分别为6965.88万元、7575.69万元、1.12亿元和1.368亿元，占各期末流动资产的比例分别为19.51%、17.91%、22.05%和26.66%，公司存货金额占各期末流动资产的比例也相对较高。

  公司存货跌价准备余额分别为1747.07万元、1335.37万元、1094.78万元和496.98万元，占存货原值的比重分别为20.05%、14.99%、8.91%和3.51%。

  六、7个月内连发两起致死事故，合规经营及内控制度问题遭问询

  招股书披露，报告期内正恒动力及子公司多次在安全生产管理、员工食堂管理和纳税管理方面受到相关主管部门的行政处罚。

  其中，2020年8月15日，川相铝业因存在抛丸作业区挂式抛丸机使用的除尘系统未按规范设置锁气卸灰装置、现场使用可燃气体，但未安装可燃气体泄漏报警装置等问题，被成都市应急管理局予以警告、责令限期改正并罚款1.8万元。

  2019年3月20日，大邑县市场监督管理局委托国家轻工业食品质量监督检测成都站对正恒动力的子公司桐林铸造的食堂进行食品监督抽检时，发现桐林铸造使用的外购食品“泡红椒”和“泡豇豆”二氧化硫残留量项目不符合食品安全标准。2019年7月22日，大邑县市场监督管理局对桐林铸造处罚款5000元。

  除此之外，桐林铸造还曾在7个月内连发两起致死事故。其中2022年4月桐林铸造发生一起致1人死亡的机械伤害事故被大邑县应急管理局处罚30万，2022年11月又发生一起致1人死亡的安全生产事故被大邑县应急管理局处罚30万。

  这也引起了深交所的关注，并要求正恒动力说明两次安全生产事故整改措施有效的依据是否充分，短期内再次发生安全生产事故的具体原因，相关事项是否仍存在争议、纠纷或潜在纠纷。

  正恒动力表示，事故发生后发行人积极排查安全隐患，加大对员工的安全培训教育，积极整改规范，并取得大邑县应急管理局出具《整改复查意见书》，认为整改措施有效，符合安全生产法律法规的规定。

  但在后续的生产经营活动中不排除仍会发生因员工操作不当、设备使用错误，或者设备突然故障而导致的意外安全事故，公司将面临安全生产事故、人员伤亡、财产损失以及行政处罚等合规经营方面的风险。