司南导航IPO迷路：半数营收未落袋，九成利润靠补贴，老板挖角前东家
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预审IPO
李礼
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2023-03-16 15:52
在一望无际的田野上，一辆搭载着AG360导航的拖拉机正在笔直的前行。“性能好，操作简单，跑得直，跑得快！铺膜的话，两三千亩，点个导航直接走，也不用一直回头看。”一位来自甘肃省张掖市河西吉峰农机有限公司的员工，正在展示现代农业智能化耕作。这家公司与司南导航从2020年开始合作，代理销售司南导航旗下的农机自动驾驶系统。不过这款产品对于司南导航来说似乎并不赚钱。为了争取更多的市场份额，司南导航把农机自动驾驶系统的售价从2019年的2.93万元/套下降至2022年上半年的7081.87元/套，下降幅度达76%，毛利率也是一路下滑，2022年上半年，农机自动驾驶系统毛利率仅0.38%，几乎贴地。司南导航致力于高精度全球卫星导航系统(GNSS)差分定位核心技术算法、芯片、板卡/模块及终端产品的研发。除了农机自动驾驶系统这款产品，主营业务还包括高精度GNSS板卡/模块、数据采集设备以及数据应用及系统解决方案服务。这三块业务的售价也存在不同程度的下滑，然而其营业收入并没有依仗“薄利多销”而大幅增长。反而要靠政府补贴支撑业绩。2021年，司南导航计入当期损益或冲减相关成本费用损失的政府补助金额就达到2757.12万元，政府补助占利润总额的比例高达96%。2023年3月8日，司南导航更新了招股说明书，拟在科创板上市。白热竞争背景下，司南导航的业绩陷入“原地踏步”的境地，同时，公司研发成果备受质疑、前五大客户即是客户又是供应商、应收账款占营业收入五成等问题，为司南导航的IPO之路增添了诸多不确定性。1970年出生的江苏海安人王永泉算是科班出身，本科毕业于重庆大学，主修精密仪器与机械专业。1993年，王永泉毕业后的第一份工作在常州大地测距仪厂任开发部主任，1996年9月-2000年12月，王永泉到广州南方测绘仪器有限公司（以下简称“南方测绘”）任副总工程师，从此以后，王永泉与这家公司结下了不解之缘。之后的两年，王永泉在广州市中海达测绘仪器有限公司，任总工程师。2003年，王永泉选择到上海交通大学攻读博士，专业依旧是精密仪器及机械专业。读博期间，王永泉对高精度卫星导航产品国产化的市场前景十分看好，同年7月，与赵延平、刘怀国三人共同出资成立了华测导航，自主研发国产品牌产品。因王昌具有高精度卫星导航产品方面的管理工作经历（曾在天宝公司中国代理商任总经理），被华测导航聘为总经理并成为早期股东之一。不过王永泉的首次创业并不顺利，2012年9月，王永泉、王昌二人因与华测导航实际控制人赵延平在经营和管理理念上存在分歧，决定退出华测导航并转让出资。同月，王永泉、王昌、赵延平、王向忠及华测导航共同签订了《关于上海华测导航技术有限公司之股权转让框架协议》，约定在华测导航截至2011年12月31日的净资产4200万元的基础上，王永泉以1050万元的价格将其所持华测导航的25%出资全部转让给赵延平；王昌以504万元的价格将其所持华测导航的12%出资全部转让给王向忠。一同“出走”的还有核心技术人员刘若普和宋阳、财务负责人黄懿等8人，均于2012年离开华测导航。除上述人员外，华测导航原二部人员中的孙国良、刘晓娟、袁浩也从华测导航离职，加入了司南导航，主要从事研发工作。乐居财经《预审IPO》注意到，司南导航的设立时间为2012年2月，彼时，王永泉和王昌还未与前任东家华测导航“分手”，二人在设立司南有限时正与华测导航及其实控人商议退出华测导航事宜，故二人委托吴晖、李江涛及徐纪洋先行设立司南有限，并代持其股权。然而，这种代持操作是否属于以代持方式规避竞业禁止的要求？是否违反竞业协议？如果属于违反竞业协议，可能会引发相关诉讼和赔偿，涉案实控人如果因为保密义务等被追究刑事责任，必然会对科创板IPO产生直接影响。不过，在2015年8月，也就是事后第三年，华测导航、赵延平与司南导航、王永泉、王昌签署了《协议书》，确认2012年9月15日签署的《股权转让框架协议》约定的关于技术成果、固定资产、借款及债权债务等相关事项的处理均已履行完毕，相关各方均无异议且不存在任何争议或纠纷，华测导航亦出具《确认函》确认对历史上王永泉、王昌的代持行为明确知晓，承诺放弃对该行为可能产生的一切诉讼权利。司南导航在经过一系列股转及增资后，于2015年10月29在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码833972。此次IPO前，王永泉直接持有司南导航38.46%的股份，并通过澄茂投资控制公司12.16%股份；王昌直接持股18.59%。二人合计控制公司 69.20%的股权，且为一致行动人，王永泉和王昌为公司的控股股东、实际控制人。员工持股平台澄茂投资持股12.16%，创合投资持股4.52%，李江涛、王永和分别持股4.08%、1.72%。二、与南方导航“关系复杂”，既是客户又是供应商，还有股权合作提到南方导航，就不得不提王永泉的前任东家南方测绘，王永泉于1996年9月至2000年12月在南方测绘出任副总工程师，彼时与南方测绘实际控制人马超相识。南方导航是南方测绘的子公司，南方测绘持有其51%股权。司南导航成立当年（2012年），就与南方导航、南方测绘开始合作，截至目前合作达10年之久。从2012年到2022年上半年，司南导航对南方导航累计销售金额达2.45亿元，主要向南方导航销售各类高精度GNSS板卡/模块以及少量配件，南方导航用于集成其自产的高精度GNSS接收机；对南方测绘的累计销售金额达2069.86万元，向南方测绘主要销售高精度GNSS板卡。2019-2022年上半年，南方导航为司南导航前五大客户，销售金额分别为4574.87万元、4273.40万元、3720.32万元和907.21万元，占营业收入比例分别为21.38%、14.84%、12.91%和7.59%。其中，2019年和2021年为第一大客户，2020年和2022年上半年为第二大客户。司南导航不仅向二者销售产品，还向二者采购其他外购组件。自合作以来，司南导航向南方导航、南方测绘主要采购其他厂商的GPS板卡、接收机及配件、手持主机以及应用咨询服务等，各期交易金额较小，从2012年至2022年1-6月合计采购金额分别为140.89万元、387.65万元。关于向二者采购其他厂商GPS板卡的原因，司南导航解释称，由于其他GPS板卡厂商一般会限制向竞争对手直接销售相关产品，因此，为满足内部研发测试需要或受部分客户指定需求，存在向南方导航、南方测绘采购其他厂商GPS板卡的情形。然而，司南导航与二者的关系紧密程度远不止于此。司南导航与南方测绘多次中标同一项目。比如，2021年10月，司南导航与中国联合网络通信有限公司签订的CORS系统基准站销售合同显示，司南导航中标份额32%，南方测绘中标份额18%；在中国移动2019年HAP（高精度卫星定位基准站）设备集中采购项目中，中标人包括司南导航（份额30%）、南方测绘（份额20%）。另外，司南导航与南方测绘联合参与了中国卫星导航系统管理办公室组织的多模多频高精度模块比测的投标（其中司南导航为牵头单位，南方测绘为联合承研单位），双方亦联合承研2012年及2020年北斗重大专项。乐居财经《预审IPO》注意到，王永泉、王昌与南方导航实控人马超有股权合作。王永泉通过上海映捷、王昌通过上海崇源与马超共同投资司南租赁。司南租赁成立于2011年8月12日，前身为上海华测卫星导航定位有限公司（以下简称“华测定位”），由华测导航出资500万元投资设立。意在取得上海市嘉定区澄浏中路618号所在地土地使用权，后续用来建设房屋作为其生产经营场所。2012年2月，考虑到华测定位的设立及取得土地使用权均由时任华测导航总经理王昌负责以及王昌拟退出其在华测导航持有的股权，因此华测导航与王昌协商并达成一致，将其持有司南租赁（时名为“华测定位”）股权全部转让给王昌。2013年6月，华测定位更名为“司南定位”，王昌将1%股份转让给司南导航，将99%股权分别转让给南方导航、司南导航和马超。2020年4月公司再次更名为“司南租赁”。2014年12月，司南导航将所持司南租赁的全部股权分别转让给上海崇源、上海映捷和南方导航，转让后，南方导航和马超合计持股51%，王永泉、王昌通过上海映捷、上海崇源合计持股49%。其中，上海映捷、上海崇源分别是王永泉、王昌在2014年12月18日收购的两家公司。这两家公司未经营实际业务。也就是说，王永泉、王昌分别收购了上海映捷、上海崇源这两家公司的当月，这两家公司就入股了司南租赁。关于此次股权转让的原因，监管层给予了重点关注。司南导航解释称，作为科技型企业，司南导航欲定位为轻资产公司，而此时司南租赁在建房屋在竣工完成后账面固定资产价值将较高，且考虑到司南租赁正在建设的司南北斗产业园区后续建设还需大量资金，而司南导航拟将运营资金用于主营业务，因此经司南导航全体股东同意，将其持有的司南租赁股权对外转让。此时，南方导航实际控制人马超拟在国内多个地区开展产业园类不动产投资，因此其与王永泉、王昌协商由其控股司南租赁，且承诺在控股后负责筹集园区的后续资金。三、与“前任们”存在发明专利和产品类似，以及客户重叠情况司南导航与两家前任公司的牵扯还涉及到了发明专利和产品类似，以及客户重叠的情况。司南导航在与华测导航“分家”时，涉及到的重要“家当”之一便是发明专利。在首轮问询中，监管层就这一问题给予重点关注。要求说明公司与华测导航之间是否存在合作研发，公司是否存在核心技术来源于华测导航的情形。根据首轮问询回复，2012年9月15日，王永泉、王昌、赵延平、王向忠及华测有限(华测导航前身)签署了《股权转让框架协议》，协议涉及华测有限技术分配方案，其中四款软件的源代码均归王永泉所有，但华测有限可继续无偿使用，各方确认相关约定不对转让方及技术受让方在相关技术及专利所涉及的领域开发并使用类似技术构成任何限制。司南导航称，公司核心技术共涉及32项软件著作权和39项专利，其中仅有1项软件著作权和1项专利权系从华测导航无偿继受取得。在产品方面，司南导航与华测导航在高精度GNSS接收机、农机自动驾驶系统等产品领域存在直接竞争。高精度GNSS接收机产品中，司南导航N3与华测导航T5Pro面世时间相近，在下游应用领域、主要客户群体和产品实现功能等方面并无显著差异。根据京东电商平台网站售价数据，司南导航N3与华测导航T5Pro的价格不存在较大差异。农机自动驾驶系统产品中，司南导航AG360与华测导航NX510面世时间、客户群体和产品实现功能等方面具有可比性，并且价格相近。与南方导航的合作中，同样存在发明技术与产品类似，以及客户重叠的情况。对于公司是否存在核心技术来源于南方测绘或南方导航的情形，司南导航同样给予了否认，称核心技术系通过多年自主研发形成，不存在核心技术来源于南方测绘或南方导航的情形。另外，司南导航与南方导航在高精度GNSS接收机产品方面存在重合，但司南导航并没有按要求提供重叠的客户名单。司南导航解释称，由于南方测绘客户清单属于商业秘密，无法直接获取与司南导航客户清单进行对比。司南导航抽取报告期各期前十大直销及前十大经销客户共计77家客户，通过访谈或确认函的方式确认其与南方导航、南方测绘及其关联方存在业务往来及其他利益往来。重合客户包括，中移智行、国网思极、中交星宇、北斗星导航等13家企业。司南导航致力于高精度全球卫星导航系统(GNSS)差分定位核心技术算法、芯片、板卡/模块及终端产品的研发。2019-2022年上半年，司南导航营业收入分别为2.14亿元、2.88亿元、2.88亿元和1.20亿元，归母净利润分别为1214.75万元、2820.30万元、2915.12万元、1001.41万元。可以看出，司南导航的营收净利呈现缓慢上涨。然而另人瞠目结舌的是，其业绩背后却全靠政府补贴支撑。2019-2022年上半年，司南导航的扣非净利润分别为1110.92万元、1324.97万元、1227万元和365.14万元，扣非净利润与净利润差距过大，其非经常性损益达千万之上。乐居财经《预审IPO》发现，2019-2021年，司南导航计入当期损益或冲减相关成本费用损失的政府补助金额分别为1063.03万元、1885.44万元和2757.12万元，占当期利润总额的比例分别为85.90%、65.75%和96.00%。司南导航的主营产品包括：高精度GNSS板卡/模块、数据采集设备、农机自动驾驶系统的销售以及数据应用及系统解决方案服务。其中，高精度GNSS板卡/模块、数据采集设备占营收大头。2019-2022年上半年，高精度GNSS板卡/模块营收占比分别为37.22%、28.89%、30.54%、21.41%；数据采集设备营收占比分别为50.61%、35.41%、50.43%、21.41%。数据应用及系统解决方案服务占比分别为7.20%、27.91%、9.77%、32.00%，收入波动较大。司南导航通过降低成本和价格以争取更多市场份额，主营产品价格一路下滑。高精度GNSS板卡/模块的销售单价从2019年的1448.17元/块一路下滑至2022年上半年的552.09元/块，下降幅度达60%以上；高精度GNSS接收机的销售单价从2019年的9167.16元/台下降至2022年上半年的7758.69元/台，下降幅度达15.36%；农机自动驾驶系统的销售单价从2019年的29250.29元/套下降至2022年上半年的7081.87元/套，下降幅度达76%。产品价格大幅度下降的背景下，高精度GNSS板卡/模块的销售量从2019年的54916块增长至2021年的133561块，高精度GNSS接收机的销售从10582台增长至2021年的18460台；农机自动驾驶系统的销售量从2019年的160套增长至2021年的2472台。在高精度GNSS板卡/模块客户中，南方导航的销售额占大头，南方导航销售额占比分别为57.51%、51.41%、42.30%和35.46%，占比较高，存在单个客户采购规模较大的情况。对于是否存在收入下滑的风险，司南导航在问询函中回复称，由于未来市场需求继续增长，以及价格下降空间不断减少，预计高精度GNSS板卡/模块、高精度GNSS接收机、农机自动驾驶系统的销售规模将继续保持增长。主营产品的价格持续下跌，似乎并没有影响司南导航的毛利率。2019-2022年上半年，司南导航的综合毛利率分别为55.26%、52.94%、54.70%和55.41%，2020年小幅下降后，2021又缓步上升。司南导航给出的解释是，2020年综合毛利率有所下降的原因主要系毛利率较高的外销业务受市场环境的影响有所减少所致，2021年随着毛利率较高的K8系列模块销售量增加以及海外销售情况的恢复，综合毛利率较2020年有所上升。不过，司南导航的综合毛利率远高于同行业公司的综合毛利率平均数，同行业公司的综合毛利率平均数分别为44.23%、43.70%、45.10%、47.04%。司南导航要高出10个百分点左右。分产品来看，农机自动驾驶系统业务的毛利率在一路下滑。报告期内，农机自动驾驶系统业务收入468.00万元、2191.54万元、2431.33万元和912.85，毛利率分别为35.78%、27.29%、19.68%和0.38%，2022年上半年的毛利率几乎贴地。司南导航在回复问询函中称，受行业市场竞争影响，农机自动驾驶系统价格持续下降是导致毛利率持续下降且接近0的主要原因。2019-2022年上半年，司南导航的应收账款余额分别为9791.77万元、1.44亿元、1.58亿元和1.38亿元，占各期营业收入的比重分别为45.76%、50.15%、54.80%和115.89%，占流动资产的比例分别为28.98%、32.54%、33.64%、31.54%。公司应收账款账龄主要集中在1年以内，其中1年以内账龄的应收账款余额占比分别为69.65%、86.59%、89.76%和84.02%。可以看出，司南导航的应收账款呈现快速增长的现象。在首轮问询中监管层质疑，应收账款快速增长是否缘于通过放宽信用政策刺激销售，对此，司南导航给出的解释是受营业收入变动的影响及行业季节性特征及信用期政策影响，并否认通过放宽信用政策刺激销售的情形。在应收账款前五名客户中，南方导航赫然在列。2019-2022年上半年，属于南方导航的应收账款账面余额分别为2173.28万元、2723.95万元、3051.05万元、3141.65万元，占应收账款余额的比例为22.19%、18.86%、22.17%、22.68%，长期盘踞“赖账大户”首位。2019-2022年上半年，司南导航应收账款逾期占比分别为47.93%、21.61%、33.79%和60.59%，逾期金额期后回款占比57.75%、51.68%、68.60%和23.54%。
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