文/乐居财经 李礼

  “兄弟齐心，齐利断金。”这名话形容吴氏三兄妹一点都不为过。

  吴银华、吴银翠、吴银剑兄妹三人均曾在国企中国嘉陵、民企重庆银钢历练，两家公司都是做摩托车及其零部件的生产、销售。直到1999年，三兄妹决定联手创业，重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称“旺成科技”）诞生了。

  齐心协力23载，旺成科技敲响了资本市场的大门。

  旺成科技的主营产品是齿轮和离合器，主要应用于摩托车、汽车领域，募投项目虽然包含了新能源汽车传动部件，但眼前还都是燃油汽车捆绑在一起。

  乘联会近期公布的数据预计，1月份乘用车零售销量同比下降34.6%，下降的部分都来自于燃油车。据财务数据披露，2022年1-9月，旺成科技营收、归母净利润、扣非归母净利润分别同比下降11.58%、7.96%、6.87%，大背景之下，旺成科技的业绩未来有可能还会继续下滑。

  未来业绩承压是一方面，旺成科技招股书披露的数据漏洞百出，其数据真实性让人“不敢恭维”。不仅电力采购数据前后不一致，与供应商披露的销售金额也不相符。除此之外，旺成科技还有多起违法违规行为。

  一致行动人认定遭质疑

  IPO前，董事长吴银剑持有旺成科技83.21%股权，副董事长兼副总经理吴银华持股7.42%，董事吴银翠持股7.17%。吴银华、吴银翠、吴银剑为兄弟姐妹关系，吴银华为吴银剑之兄，吴银翠为吴银剑之姐、吴银华之妹。

三兄妹均有在国企（中国嘉陵）的工作经历。老大吴银华，1994年至2000年曾在中国嘉陵担任办公室秘书、中层干部；老二吴银翠，1978 年至 1999 年就职于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）任库管员；老三吴银剑，1980年至1994年在中国嘉陵任技术员、助理工程师、工程师。

  之后三兄妹又到民企（银钢科技集团有限公司，以下简称“银钢”）历练，为后续的创业奠定基础。

  其中，吴银华，2000年至2003年在银钢任销售副总经理；吴银翠，1999年至2002年在银钢任配套部部长；吴银剑，1994年至1998年12月在银钢任总工程师。

  吴银剑离开银钢后，于1999年与自然人钟毅出资设立重庆市旺成汽车配件制造有限责任公司（旺成科技的前身），注册资本51.8万元，其中吴银剑出资51.1万元，钟毅出资0.7万元，后钟毅退出，吴银剑哥哥吴银华、姐姐吴银翠进入公司。

  随着企业逐步做大，旺成科技也有了冲击资本市场的想法。

  2014年8月1日，旺成科技挂牌新三板，总股本为1501.8万股，如今总股本已达7591.424万股。2017年，旺成科技曾申报上交所主板，后主动撤回申请，如今旺成科技申报北交所终于过会。

  乐居财经《预审IPO》发现，2019-2022 年上半年，吴银剑合计赠与吴银华 1030.24 万元、吴银翠及其子女 850.13 万元，其中部分资金用于购买旺成科技股份，吴银华累计购买201.05 万股，吴银翠累计购买股份 191 万股。

  基于吴银华、吴银翠与吴银剑三人的亲属关系、三人共同的任职经历、持股比例及在旺成科技的任职情况，并且报告期内吴银华、吴银翠使用吴银剑赠与资金购买旺成科技股份的情形，旺成科技却并未将吴银华、吴银翠认定为共同实际控制人或吴银剑的一致行动人。此举是否符合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定？

  在两轮问询中，监管层均对此问题对实际控制人认定依据及合理性提出质疑，并要求其说明是否存在通过不认定为一致行动人规避上市后减持等监管要求的情形、是否存在股权代持情形。

  旺成科技在两轮问询中均回复称，吴银剑的持股比例形成对公司的绝对控制，不存在通过共同控制或一致行动关系以增强对发行人控制的需求。

  不过，在二轮问询回复的同一天，德恒律所关于旺成科技的补充法律意见书（二）中披露了旺成科技补充认定一致行动人的内容。

  补充法律意见书显示，吴银华、吴银剑及吴银翠于2023 年 1 月 30 日签订的《一致行动协议》，旺成科技补充认定吴银华、吴银翠为吴银剑一致行动人，符合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定。

  财务数据打架，真实性存疑

  旺成科技主要从事齿轮、离合器和传动系摩擦材料的研发、生产和销售，产品主要应用在摩托车、全地形车、汽车、农机等领域。客户包括日本本田、日本雅马哈、日本不二越、美国TEAM、意大利比亚乔、德国福伊特等大型跨国公司。

  业绩方面，2019-2022年上半年，旺成科技分别取得营业收入3.03亿元、2.84亿元、3.65亿元、1.61亿元，分别实现归母净利润2862.36万元、2427.33万元、3736.64万元、1800.52万元。

2022年1-9月，公司营收、归母净利润、扣非归母净利润分别同比下降11.58%、7.96%、6.87%。

  据乘联会近期公布的数据预计，1月份乘用车零售销量同比下降34.6%。在这样的大背景下，旺成科技2022年的业绩下滑就不足为奇了。

  分产品来看，旺成科技的产品包括齿轮和离合器两大类。2019-2022年上半年，齿轮产品收入占比分别为57.13%、61.65%、62.15%、59.95%，离合器产品收入占比分别为38.45%、34.16%、30.74%、30.91%。

按销售区域分类的话，报告期内，旺成科技境外收入占比分别为 46.03%、49.81%、52.24%和 54.59%，呈现逐年上升趋势。境外销售订单主要来源于日本本田、美国 TEAM、意大利比亚乔、印度 TVS各跨国厂商分布在全球各地的工厂，销售区域集中在巴基斯坦、美国、印度、越南、印度尼西亚等国家；境内收入占比分别为 53.97%、50.19%、47.76%和 45.41%，主要集中在上海、苏州、广州、重庆、天津等传统的汽摩产业重要生产基地。

乐居财经《预审IPO》发现，招股书披露的数据存在“打架”的现象，财务数据的真实性有待考证。

  据招股书，旺成科技主要能源供应情况显示，其在2020年和2021年采购电力金额分别为845.23万元、1142.68万元。

  然而在下面的主要供应商披露细节中，“国网重庆市电力公司市区供电分公司”一直都是旺成科技前五大供应商之一，旺成科技在2020年和2021年向其采购金额分别为1007.69万元和1315.37万元，采购项目就是电力。旺成科技向重庆电力采购的金额，居然超过了上图中披露的全部电力采购金额。

  除电力采购数据“打架”之外，旺成科技与第一大供应商聚能股份（835698.NQ）的交易金额或也存在疑问。

  2019年，旺成科技向聚能股份采购1311.67万元，但据聚能股份披露，2019年其向第一大客户的销售额仅为1240.89万元。旺成科技披露的采购额明显超过该供应商对第一大客户的销售额，金额超出70.78万元。

  报告期各期，聚能股份均为旺成科技第一大供应商，旺成科技分别向聚能股份采购1311.67万元、1403.69万元、2389.63万元、794.60万元。

  据了解，旺成科技与聚能股份关系十分密切，聚能股份大股东谢英在1996年至2014年就职于中国嘉陵。巧合的是，实控人吴银剑与兄姐也曾任职于嘉陵工业。

  此外，聚能股份大股东刘萍曾任重庆市沙坪坝区井口农村信用合作社井口分社负责人，而旺成科技正位于“重庆市沙坪坝区井口园”；旺成科技主要客户动力股份有限公司的控股股东隆鑫控股有限公司又为重庆农村商业银行的股东，企查查显示，隆鑫控股持有重庆农村商业银行1.20%的股份。报告期内，关联方为旺成科技提供担保的借款全部来自重庆农村商业银行。

多起违法违规事件

  旺成科技在报告期内有多起违法违规行为。

  招股书显示，2021 年，旺成科技铁屑堆放间外露天堆放大量铁屑，铁屑上残留液、废油经雨水冲刷后乳白色液体顺地势流入厂内雨水沟，直排外环境。经重庆市沙坪坝区生态环境监测站对上述雨水沟废水进行采样监测，显示：雨水沟废水中化学需氧量浓度为 28200mg/L、氨氮浓度为 64.5mg/L、石油类浓度为 310mg/L，分别超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996 级标准 281 倍、3.3 倍、61 倍。

  上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条“禁止利用渗井、渗坑、裂隙，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的规定，被重庆市生态环境保护综合行政执法总队责令改正并罚款 30 万元。

  此外，2020年12月21日，旺成科技还曾被查出存在违规抵押问题，西永海关对其作出了罚款的行政处罚，文书号为《中华人民共和国西永海关行政处罚决定书两寸关缉违字〔2020〕0033号》。

  据悉，旺成科技2018年7月17日未经海关许可，擅自将仍处在海关监管期内的数控齿轮磨床抵押给银行，并于2019年7月15日与银行续签抵押合同。经西永海关计核（西永海关计核字[2020]第9号计核证明书），涉嫌擅自抵押的免税设备货值为779.08万元。

  旺成科技未经海关许可，擅自将处于海关监管期内的减免税设备进行抵押，这一行为违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条、《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》第二十六条之规定。最终，西永海关对旺成科技作出罚款8万元的决定。