文/乐居财经 徐酒眠

  培育“朗诗寓”之初，田明和当时诸多长租公寓业务入局者一样，斗志昂扬。他曾在对话中高调喊话，要在市场血流成河的洗牌期，“成为一个强势的收购方，而不是被别人收购”。

  然而，世殊事异，房地产行业风大浪急，房企频繁割肉解资金之渴。田明没有成为例外，朗诗寓也难逃成为“回血”筹码的命运。

  去年5月中旬，以8550万元的价格将“南京朗诗寓”项目卖给了第三方。年底，田明左手倒右手，通过北海朗润商业管理有限公司（简称“朗润商业”），将朗诗寓的“长租公寓委托运营管理业务”打包给上市平台朗诗绿色生活（01965.HK），总对价2.017亿元。（前情提要：物企杀入二房东生意）

  后一笔关联交易，几乎是消耗了朗诗绿色生活账上的全部现金及现金等价物。

  如此“伤筋动骨”，这笔关联收购交易推进缓慢，今年以来三度延迟寄发通函后，2月24日，买卖双方及标的公司朗润商业签订了一份补充协议。

  据此，朗诗绿色生活将出售旗下一家全资附属公司——上海联胜致创管理咨询有限公司(简称“上海联胜”）予以第一卖方，对价1.97亿元，以抵销等额收购款。

  有意思的是，上海联胜似乎是一个“空壳公司”性质，截至公告之日“尚未开展任何业务，亦无记录任何收益或损益”。

  空壳公司抵销98%收购款

  从现金交易变成“现金+股权”交易，朗诗绿色生活这笔关联收购的确充满蹊跷性。

  根据公告，朗润商业的卖方有两位，第一卖方为南京朗郡商业管理有限公司（简称“朗郡商业”），第二卖方为独立第三方濠旺集团有限公司（简称“濠旺集团”），它们分别直接持有朗润商业99%股权、1%股权。

  其中，田明通过第一卖方间接持有朗润商业49.5%股权，为第一大股东。

  按照最初的交易方式，朗诗绿色生活将以现金向濠旺集团支付201.7万元；余下近2亿则将付予朗郡商业。而以股权比例计算，田明将分得约9784.47万元。

  最新补充协议签订后，朗诗绿色生活以全资附属公司上海联胜，向第一卖方朗郡商业抵销应付收购款中的1.97亿元，余下268.3万元再以现金支付。

  据此，朗诗绿色生活用旗下空壳公司向第一卖方抵销了近99%的应付收购款。

  根据公告，上海联胜成立于2022年6月29日，是朗诗绿色生活的间接全资附属公司，业务范围包括水利咨询服务、环保咨询服务、新材料技术推广服务、土壤污染防治服务及资源回收技术咨询服务。

  尽管成立了大半年，上海联胜截至目前却尚未开展业务，因此也记录任何收益或损益。紧接出售事项完成前，上海联胜除现金及现金等价物1.97亿元外，预期也并无其他资产及负债。

  朗诗绿色生活在公告中表示，其决定出售上海联胜，是为精简其集团架构。

  虽然上海联胜有1.97亿现金及现金等价物，但这并不完全等于是现金。一般而言，现金等价物能囊括企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  “但在实际操作中，现金等价物可能会被企业钻空子，而且现金等价物的价值不一定能置换同等额的现金数额。”上述分析人士表示。

  而朗诗绿色生活在公告中表示，与出售事项有关的实际收益或亏损将于付款日期后评估。

  收购合理性疑云

  紧随这份补充协议公布，似乎在偏向为朗诗绿色生活利益最大化。

  但事实上，在此之前，朗诗绿色生活以2亿收购朗润商业，以开拓长租公寓委托运营管理业务这件事本身，其实是有为控股股东田明套现的“嫌疑”。

  一方面，虽然四五年前长租公寓市场大热，也曾有不少物企切入这个赛道。比如彩生活推出了乐家公寓品牌，南都物业、宋都服务、滨江服务、旭辉永升生活等，也都相继跨界入局。

  但在2020年长租公寓频频暴雷后，风口变成了火山口。物业系长租公寓的江湖故事也鲜少再被提及。其中，投入资金过亿的南都物业，已明确按下了长租公寓的暂停键；宋都服务运营长租公寓方面的毛利率，也是一降再降。

  同行的前车之鉴如此，朗诗绿色生活在本身盈利能力偏弱的现况下开拓长租公寓委托运营管理业务，可能会进一步拖累利率。

  2022年上半年，朗诗绿色生活的毛利率和净利润率分别约为25.1%、5.7%，都低于行业均值27%、12.83%。

  另一方面，朗润商业是否能支撑起超2亿的售价，也是一个问题。

  朗润商业主要从事管理与经营租赁性公寓，成立于2021年6月2日，时间并不长。其成立后到2021年末，这近7个月时间，朗润商业向上海朗诗寓成员公司提供服务而产生的过往交易总额约为382.81万元。

  盈利方面，截至2021年末，朗润商业的除税前溢利为154.62万元，除税后溢利约为149.85万元。

  而截至2022年6月30日，朗润商业的未经审核资产总值、资产净值分别约为762.94万元、112.06万元。

  近7个月的盈利不到150万，再有几百万的资产总值与百余万的资产净值，怎么支撑朗润商业超两亿的售价？

  或许是为了让朗诗绿色生活显得不那么“冤大头”，第一卖方朗郡商业为朗润商业2023年业绩作出了担保，即：经审核除税后纯利将不低于2660万元。

  同时，朗润商业与也与上海朗诗寓订立了三年经营及管理框架协议，建议年度上限及厘定基准分别为3300万元、3600万元，以及4000万元。