文/乐居财经  徐酒眠

  如果把郭梓文、郭梓宁两兄弟卖奥园健康（03662.HK）的全过程纪录下来，应该可以剪辑出一部精彩的商战片。

  在与若干第三方谈判的关键期，第二大股东无极资本公开举旗反对“拆骨”出售；然后又与原核数师德勤“闹分手”、财务造假匿名举报信被公开；紧接着再是发不出财报、股票停牌、启动内部调查、坐实与关联房企的违规资金往来……

  在上述事件发生的一年多时间里，还穿插了两起较大的人事变动，郭梓文的女婿陶宇、年薪130万挖来的百度前高管郑炜，相继退出董事会。

  再度摆上“货架”甩卖，开启上市物企控股权公开招标的新形式。如今，终于成功引入国资，又是一个以“亏本”的饵、钓得了旧改合作的故事。

  2月16日深夜，奥园健康与中国奥园（03883.HK）刊发公告，宣布于当日交易时段后，奥园健康的控股股东明兴有限公司与Best Discovery International Limited，已就奥园健康29.9%股权订立买卖协议，总对价2.56亿港元。

  根据公告，买方由广东国资背景的南粤星桥有限合伙基金（简称“南粤星桥”）全资拥有。紧随交易完成后，南粤星桥将成为奥园健康单一大股东，中国奥园则顺势退居第二股东之列，持股占比24.68%。

  不过，目前这桩交易要最终达成，买卖双方还需要达成多项先决条件。

  其中，奥园健康复牌并补齐财报、买方南粤星桥完成内部重组，以及奥园方打包的旧改合作协议签订，是最大的三座山。

  买方重组未完成

  中国奥园没有变成国企，奥园健康已经一脚踏进国资物企阵容了。

  资料介绍，买家南粤星桥由广州南粤基金集团有限公司（简称“南粤基金”）及星桥香港有限公司（简称“星桥香港”）共同组建。

  而南粤基金成立于2014年，是为放大政府财政资金杠杆效应、激活社会资本投资、推进产业转型升级、促进社会经济发展而成立的国有创新型基金管理平台。

  穿透股权，南粤基金由广州市增城区国有资产监督管理局持股占比71.74%，余下28.26%的股权，则由广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司(简称“汇垠天粤”)持有。

  汇垠天粤主要从事股权投资、基金管理以及管理和投资咨询，最终实控人为广州市人民政府办公厅、广东省财政厅，分别持股占比90%、10%。

  南粤基金官网显示，其目前实现基金管理和顾问规模超过800亿元，签约基金规模超过2000亿元，先后设立70余只战略新兴产业基金、股权投资基金、城市发展基金，成功跻身广东私募股权基金行业管理规模前列。

  早在去年12月16日，奥园健康29.9%股权招标书到期的前三天，南粤基金全资附属公司南粤城发与星桥香港就招标文件的条件相互探讨后，已订立了合作协议。

  据此，二者将通过买方，即Best Discovery International Limited合作收购相关股份，并需要对南粤星桥进行内部重组。

  重组完成后，众鑫国际、南粤股权投资基金成为南粤星桥的有限合伙人，各自持股占比60%、40%。

  其中，南粤股权投资基金是由南粤城发在中国设立为有限合伙企业，以及由南粤城发（作为普通合伙人）管理的股权基金；星桥香港仍为南粤星桥的普通合伙人，由众鑫国际和南粤股权投资基金（或其全资附属公司）分别持有60%及40%。

  截至公告之日，南粤股权投资基金尚未成立。换而言之，南粤星桥内部重组尚未完成。

  亏本背后的算盘

  郭氏兄弟出售奥园健康变现一事，经历一波三折终于有了结果。

  根据公告，南粤星桥将以现金支付2.56亿港元。此次签署买卖协议时，已支付其中的500万港元作为初步按金。在这之后的15个营业日内，买方需将5120万港元存入托管代理；交易完成后，这部分托管金将同余下1.998亿港元打进中国奥园指定银行账户。

  中国奥园表示，这笔买卖达成后的所得款净额，计划用于减少债项。财报空缺太久，中国奥园目前的债务规模未知。不过，可以肯定的是，中国奥园对奥园健康29.9%股权定价2.56亿港元，是属于亏本甩卖。

  参考奥园健康截至2022年12月31日未经审核账面值计算，中国奥园预期这笔交易亏损约4476.6万港元。

  数据显示，截至2022年底，奥园健康未经审核资产净值约9.26亿元。按照29.9%股权总对价2.56亿港元（折合约2.25亿元）计算，此笔交易的PE约7.5倍，低于物管行业近两年的并购PE均值。

  据乐居财经《物业K线》统计，2021年、2022年，物管行业的并购PE均值分别约为13倍、12倍。

  而去年11月，有市场传闻奥园集团对全部55%股权给出的的报价是30亿元。按照奥园健康2020年净利润约为2.5亿元，彼时奥园健康出售的心理PE约在14倍左右。

  此外，以出售的每股待售股份价格为1.179港元来看，也较奥园健康停牌前5个连续交易日的平均收市价每股1.822港元，折让约35.29%。

  如今奥园集团愿意如此“贱卖”奥园健康控股权，一方面是考虑到可以充分发挥南粤星桥国资国企平台优势，为奥园健康在物业管理、商业运营、智慧园区建设等多领域导入优质资源，拓展业务发展空间。

  但更重要的是，中国奥园的旧改项目，可以获得南粤星桥方以合作支持。根据此前招标要求，买方需和中国奥园或其指定成员公司订立内容有关进行旧城改造项目的战略合作协议。

  数据显示，截至2021年底，中国奥园土储中未售面积接近3000万平方米，未售货值约3000亿元，另有一大批已获得开发主体或前期服务商资格的大湾区城市更新项目，估算总货值达8000多亿元。

  郭梓宁卸帅

  根据公告，中国奥园与南粤星桥就奥园健康29.9%股权达成最终交易，需要达成有8个先决条件。除了上面提到的南粤星桥内部重组、买卖双方就奥园的旧改项目合作协议达成，还包括奥园健康的复牌、刊发2021年、2022中期两份业绩报，以及管理层作出必要变动等。

  目前，就奥园健康管理层变动，已有动作。

  中国奥园分拆奥园健康上市组建董事会，郭梓宁坐帅董事会主席，并出任非执行董事，监督整体管理及策略规划；郭梓文则派出了自己的女婿陶宇出任执行董事，负责监督资金营运和业务收购的策略制定、管理。

  去年11月25日，奥园健康宣布拆卖消息之后的20天，陶宇辞任了执行董事，调任为副总裁。如今郭梓宁又辞任，也意味着奥园健康董事会中，已没有郭家人。

  郭梓宁卸任的同时，奥园健康董事会委任了朱云帆为非执行董事。

  资料介绍，49岁的朱云帆，是金融业资深专家，在银行、金融及管理方面拥有逾20年经验。曾于韩亚银行、 广州农村商业银行、深圳发展银行广州分行（现称平安银行）担任行长或支行行长等。

  奥园健康董事会给朱云帆开出来15万元的年薪，并按表现将酌情发放花红。而他的工作则是需要负责监督奥园健康整体管理、投资及融资，并为董事会提供专业意见，以加强奥园健康内部控制及财务管理。

  此前，奥园健康与中国奥园资金往来过程中，发生的违规事件余震仍在。无协议签订下的财务资助、紧急情况下的手动审批、债务代偿与设备代购等，都暴露出奥园健康内部管理的混乱。

  控股权交接在即，郭梓宁的退与朱云帆的进，都是奥园健康重整内部管理的重要一步。