文/乐居财经  李礼

  当年21岁的你如何评判成功？

  或许是找到一个好工作？或许是保送上研究生？又或许创业获得周围人的支持与肯定？

  如果从这方面来讲，余浅算是妥妥的赢家。

  2005年，年仅21岁的他便当上了望圆科技的副董事长。18年后，这家做泳池清洁机器人的企业经过17年的发展，即将开启资本市场的大门。

  2023年2月3日，天津望圆智能科技股份有限公司（简称“望圆科技”）更新招股说明书。拟冲刺深交所IPO上市，公司预计募资10亿元，投入到“泳池清洁机器人扩产项目”、“研发中心项目”、“全球营销网络建设项目”、“补充流动资金”，投入金额分别为5.03亿元、1.39亿元、1.08亿元、2.5亿元。

  不过，上市之路并非坦途，在证监会《反馈意见》中，就望圆科技首次公开发行股票招股说明书提出包括规范性、信披等在内的待解答问题，涉及历史出资、对赌协议、实控人认定、客户集中度等38个灵魂拷问。

  《反馈意见》开篇即对专利提出质询，要求望圆科技说明“泳池自动清洗机”专利的具体情况，包括专利形成过程，该专利是否构成职务发明及依据，由望圆工贸和余浅共同占有的原因及合理性等。

  与此同时，高度依赖供应商，产品在美涉专利纠纷等问题也为望圆科技的上市之路增添了诸多不确定性。

  子公司未实际经营，实收资本多数为零

  余浅一家均是高学历出身，母亲付桂兰硕士学历，曾经在国家海洋技术中心任职。父亲余金成硕士学历，目前是山东聊城大学政治与公共管理学院特聘教授，余浅本人是博士学历。

  2005年，母子二人发现了泳池清洁的商机，创业成立了望圆科技。

  在2006年，望圆科技就研发出第一代地下泳池全自动清洁机产品，该产品可以在无人看管的情况下潜入水中，完成对泳池池底及池壁的彻底清洁，通过内部过滤清除附着的污物及杂物，而不需要更换池水，结合泳池的过滤系统及药剂投放来维护泳池的卫生与健康。

  2018年，望圆科技在欧洲推出内置锂电池供电，无需拖拽电缆，可适用于地上、地下泳池的泳池清洁机器人，部分型号具备爬墙功能，可实现池底、池壁和水线的清洁，并通过水泵吸附收集落叶、昆虫、尘土等污物。这一款产品迅速火了，很快取代了线缆款产品，成为望圆科技主营业务收入的主要来源。

  母子二人在智能泳池清洗机器人领域深耕17年，如今更是将望圆科技推向了资本市场。

  IPO前，付桂兰、余浅为望圆科技的共同实际控制人，共同直接及间接控制公司87.82%的股份。付桂兰、余浅分别直接持股11.93%、1.02%。母子二人合计持有竹辉商贸、望圆工贸100%股权，两者通过竹辉商贸、望圆工贸间接持有望圆科技71.66%的股份。此外，付桂兰作为执行事务合伙人分别通过望圆管理、瞰方管理间接控制望圆科技2.43%、0.78%的股份。

  母子二人共同管理公司，母亲付桂兰担任望圆科技董事长兼总经理，儿子余浅担任望圆科技副董事长、技术总监。

  乐居财经《穿透IPO》发现，望圆科技旗下的6家一级控股公司均在披露招股书半年内成立，并没有实际开展经营。

  比如，天津望圆制造成立于2022年5月23日，注册资本5000万元，实收资本2000万；广州望圆成立于2022年6月9日，注册资本500万元，实收资本0元；上海望圆成立于2022年6月8日，注册资本500万元，实收资本0元，前三者经营范围均是智能机器人销售；智能机器人的研发等。

  望圆法国、望圆美国、望圆香港这三家全资子公司是在递交招股书前一个月左右成立的。

  望圆法国成立于2022年9月8日，注册资本50万欧元，实收资本25万欧元，经营范围包括泳池机器人以及与泳池、运动和改善福祉的娱乐活动产品相关的批发零售、进出口业务及其售后服务。望圆美国成立于2022年9月12日，注册资本688万美元，实收资本0元；望圆香港成立于2022年9月28日，注册资本1033万港元，实收资本0元。

  而天津望圆制造旗下的5家全资子公司德威电子、天津海诺、天津富笙、新纳技术、恒金电子均是2022年10月28日成立，全部为新设立公司。

  也就是说，望圆科技旗下的控股公司都是在递招股书半年内设立的新公司，大部分实收资本为0元，控股子公司下的孙公司更是在递交招股书之日成立的。望圆科技深交所主板招股书披露的时间是2022年10月28日。

  自有品牌力弱，多项专利来源受质疑

  招股书显示，2019-2022年上半年，望圆科技分别实现营业收入约为5805.57万元、1.31亿元、2.9亿元和3.04亿元，同期实现净利润分别约为1477.93万元、4545.12万元、9731.1万元和1.15亿元。其主营业务毛利率分别为54.56%、55.50%、55.39%及55.89%。

  产品以外销为主，望圆科技产品主要行销欧洲、中东、北非、澳洲、东南亚等27个国家和地区。

  2019-2022年上半年，外销占比分别为94.91%、95.65%、95.90%、49.11%。

  从产品分类来看，望圆科技产品可分为无缆款泳池清洁机器人、有缆款泳池清洁机器人和手持泳池清洁机。

  近年无缆款逐渐替代有缆款成为公司最主要的收入来源，同期销售占比持续上升。2019-2021年，无缆款营收占比从2019年的23.45%上升至2021年的67.85%，有缆款占比从2019年的76.55%下降至2021年的30.92%。

  目前，无缆款泳池清洁机器人为主要营收来源，2022年1-6月，望圆科技无缆款泳池清洁机器人实现营收为2.26亿元，占总营收比重76.06%，其有缆款与手持款泳池清洁机器人占总营收比例较小，分别为23.21%、0.73%。

  经营模式上，望圆科技一直以ODM模式为核心，是一家贴牌代工厂，将泳池清洁机器人产品销售给下游品牌商客户，公司自有品牌的产品与品牌商客户的产品在市场中构成竞争关系。

  公司自有品牌为“WYBOTICS”，在打造“WINNY”、“WYBOT”等产品系列。数据显示，2022年上半年，望圆科技94.54%的收入来自ODM，自有品牌收入占比为5.46%。

  自有品牌力弱，与研发力度息息相关。望圆科技近些年的研发费用率并不高，呈逐年下降的趋势，也低于同行业平均水平。2020-2022年上半年，望圆科技研发费用率分别为3.58%、3.06%、2.43%，同行业平均水平为4.46%、4.81%、4.65%

  此外，乐居财经《穿透IPO》发现，监管层对望圆科技核心技术来源提出质疑。

  招股书显示，2007年6月13日，望圆工贸和余浅共同签署《专利权共有协议》，双方共同约定：实用新型专利“泳池自动清洗机”（专利号为ZL200420056263.6）系望圆工贸所有，但基于余浅全面参与了该技术的开发研制，望圆工贸同意与余浅共同享有该项专利权，其中，望圆工贸占有份额45%，余浅占有份额55%。

  望圆科技从关联方处受让多项专利，而余浅在2015年7月-2022年2月任职天津师范大学物理与材料科学学院讲师。

  对此，监管层提出质疑。要求望圆科技说明核心技术来源，现有技术是否来源于天津师范大学及相关人员的科研成果，是否依赖天津师范大学科研资源，是否具备独立的研发能力，余浅在望圆处任职是否违反事业单位管理、高校行政管理规定，是否与天津师范大学存在竞业禁止、保密义务、职务发明等方面的约定，是否与天津师范大学存在纠纷或潜在纠纷。

  同时，还要求说明从关联方受让专利的原因，是否构成核心专利技术，实际控制人控制的公司是否仍持有与发行人业务相关的其他专利、商标等知识产权。

  据了解，望圆科技的清洁机器人产品在美还涉及了专利纠纷。

  2022年7月29日，美国ZodiacPoolSystemsLLC和ZodiacPoolCareEurope根据《美国1930年关税法》第337节规定向美国国际贸易委员会提出申请，主张对美出口、在美进口及销售的特定泳池清洁机器人及其产品与组件侵犯了其专利权，并发布有限排除令和禁止令，望圆科技也在被申请人之列。

  据悉，337调查起诉状列明的产品为公司HJ3172型号产品，该产品于2021年开始量产并投向美国市场销售。2021-2022年上半年，337调查起诉状列明的HJ3172型号产品在美国销售金额占公司当期营业收入的比例分别为4.43%和5.12%。

  同时，ZodiacPoolCareEurope在美国加利福尼亚州中区法院对望圆科技提起专利侵权诉讼，指控望圆科技侵犯了美国专利第US8393029号和美国专利第US8393031号(加州诉讼中列明的两项专利与337调查起诉状列明的两项专利相同)。

  对此望圆科技称，若最终337调查结果对公司不利，公司声誉将受到负面影响，HJ3172型号产品也将无法继续在美国销售。虽然337调查不涉及经济赔偿，但是337调查结果将可能作为加州诉讼的重要参考。若最终337调查结果对望圆科技不利，加州诉讼中望圆科技将可能败诉，从而在加州诉讼中需要对ZodiacPoolCareEurope进行经济赔偿。

  大客户或成竞争对手，与供应商披露数据相矛盾

  据招股书披露，望圆科技的客户集中度较高，对大客户依赖严重。

  2019-2022年上半年，望圆科技对前五大客户实现的销售收入合计分别为 4112.51 万元、9008.64 万元、22,034.92 万元及 24,536.50 万元，占当期营业收入的比例分别为 70.84%、68.82%、75.90%及 80.61%。尤其，2022年上半年，占比已超80%。

  值得注意的是，2021年以及2022年上半年，望圆科技第一大客户均为元鼎智能及其关联方，2022年上半年望圆科技对元鼎智能及其关联方销售收入占比达到45%以上。元鼎智能是一家泳池清洁机器人品牌运营商，从事智能清洁机器人和储能产品的创新研发。

  也就是说，如果望圆科技未来加大自有品牌模式的销售，将与其第一大客户形成直接竞争关系，未来若其主要客户改为自主生产或由于品牌之间的竞争关系减少向公司的采购数量，将对望圆科技的业绩造成不利影响。

  另外，乐居财经《穿透IPO》注意到，望圆科技与供应商披露的数据存在相互矛盾的情况。

  望圆科技2020年、2021年前五大供应商均有深圳市三和朝阳科技股份有限公司（以下简称“三和朝阳”），分别位列第四、第二。采购内容为电池组，采购金额分别为415.5万元、2479.64万元，采购占比分别为4.96%、10.46%。

  三和朝阳是一家新三板挂牌企业，主营业务为锂离子电池的研发、设计、生产和销售。根据其2020年年报，当年对望圆科技的销售金额为358.72万元。2021年年报中，三和朝阳未披露具体客户名称，前三大客户销售金额分别为2543.72万元、2539.25万元、367.08万元。不知哪一数据是三和朝阳对望圆科技的销售金额，不过，与望圆科技披露数据较接近的也存在近60万元的差距。