文/乐居财经  李礼

  2009年，姚欣自掏300万成立了“嘉晨有限”，转眼14年过去了，这家公司正在勇闯科创板IPO的路上。在监管层首轮22个灵魂拷问之下，姚欣的压力不可谓不大。

  河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下简称“嘉晨智能”）主营业务为车辆智能驱动控制系统的研发、生产和销售。

  作为一家拟在科创板上市的公司，其科创属性和可持续发展风险均遭到监管层质疑。除此之外，公司独立性问题、关联客户依赖、实控人违规行为等问题同样成为关注重点，为其上市之路增添了诸多不确定性。

  此次IPO，嘉晨智能拟募资5.36亿元，用于新能源车辆智能驱动控制系统生产基地建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。

  实控人行贿“黑历史”被监管关注

  嘉晨智能主营业务为车辆智能驱动控制系统的研发、生产和销售，其产品广泛应用于工业车辆，并在高空作业平台、挖掘机等工程机械、工业机器人和场地车等领域实现应用。

  IPO前，姚欣直接及间接合计持有嘉晨智能68.19%的股份，控制公司69.34%的表决权，为公司控股股东、实际控制人；第二大股东为杭叉集团（603298.SH），持股22.22%；上海众鼎、上海赫众分别持股8.73%、8.44%，为第三、第四大股东，其中，上海众鼎为公司员工持股平台，姚欣持有上海众鼎78.02%股权，持有上海赫众9.09%股权。

  姚欣于2009年3月出资设立嘉晨有限（嘉晨智能的前身），注册资本300万元，主要从事电器设备、电子仪器、电动车部件的技术开发、技术咨询、销售。

  2021年6月，嘉晨有限整体变更为股份公司。

  乐居财经《穿透IPO》注意到，作为第二大股东的杭叉集团，于2018年2月，与嘉晨智能、姚欣等股东签署《投资协议》，增资入股发行人。

  协议中约定，嘉晨智能及其子公司从事分配红利、改变公司董事会人数、购买任何价值超过200万元的资产等9大事项需取得杭叉集团或杭叉集团提名的公司董事同意。然而，2021年9月30日，杭叉集团与嘉晨智能、姚欣、上海众鼎、上海赫众签订协议，约定前述特殊权利条款全部自始无效。

  对此，监管层对公司控制权提出质疑，要求其说明相关协议内容对公司控制权的影响，实际控制人姚欣能否单独控制公司，在相关重大事项方面是否须与杭叉集团协商方可控制公司。另外，相关特殊权利终止后，杭叉集团是否仍可以利用其作为公司第二大股东、第一大客户这一特殊地位，继续对公司生产经营实施重大影响。

  嘉晨智能回复称，杭叉集团增资嘉晨智能，旨在促进其在电机控制、整机综合控制、智能化等方面的发展。《投资协议》签署前后，股东会层面虽然导致姚欣控制公司股权比例有所下降，但姚欣直接及间接持有的股权比例始终保持50%以上，其能通过控制的表决权对股东会产生重大影响并形成有效控制，姚欣仍然保持了对公司股东会的控制权，《投资协议》签署未导致公司实际控制人发生变化。

  除此之外，监管层还对实控人的违规行为给予了关注。

  招股书披露，嘉晨智能控股股东、实际控制人姚欣以证人身份涉及江明受贿一案。2020年7月3日，安徽省芜湖市弋江区人民法院判决被告人江明犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑二年。判决书载明，2015年初至2018年3月，江明先后五次收受姚欣所送现金8万元。

  据了解，江明在2014-2018年，担任奇瑞迪凯重科安徽工业车辆公司总经理、中联重科安徽工业车辆有限公司总经理。

  嘉晨智能解释称，姚欣前述行为目的为希望江明能在催收货款方面给予便利，并未谋取不正当利益，未曾被公安机关立案调查。

  政府补贴占三成利润

  财务数据显示，2019-2021年，嘉晨智能营业收入分别为1.56亿元、2.07亿元和2.83亿元，归母净利润分别为1017.4万元、3209.3万元和5237.4万元。

  其中，主营业务智能驱动控制系统营收占比近100%，信息技术服务的占比极少，三年来营收占比不超3%。

  嘉晨智能下游客户包括杭叉集团、安徽合力、诺力股份、柳工、龙工、徐工、丰田、凯傲、永恒力等国内外知名整车制造厂商。其中，杭叉集团持有公司22.22%的股份，即是股东又是客户。

  2019-2021年，嘉晨智能前五名客户收入占营业收入的比例分别为85.32%、88.45%及89.73%，其对第一大客户杭叉集团的收入占营业收入的比例占五成，分别为45.75%、50.27%、52.66%，客户集中度较高。

  嘉晨智能在风险提示中称，如未来杭叉集团大幅减少对公司的订单，或公司未来不能继续取得杭叉集团订单，将会对公司经营业绩造成重大不利影响。

  同时，嘉晨智能还存在单一供应商依赖的风险。报告期内，嘉晨智能向飒派集团采购ZAPI、INMOTION品牌电机控制器、接触器、电机等原材料的金额分别为6782.40万元、1.24亿元和1.26亿元，占当期原材料及外协采购总额的比例分别为64.39%、69.17%和55.36%，占比较高。

  嘉晨智能称，若未来飒派集团受贸易政策、原材料不足或其他因素影响，不能及时足额供应公司上述原材料，且公司短期内找不到相应替代原材料，也将会对公司生产经营产生重大不利影响。

  乐居财经《穿透IPO》发现，嘉晨智能的利润“成色”明显不足，政府补助对其业绩的粉饰作用不小。

  2019-2021年，嘉晨智能计入当期损益的政府补助分别为383.07万元、1081.49万元和1838.70万元，占利润总额的比例分别为34.07%、30.02%和32.12%，其中软件产品增值税退税金额分别为103.89万元、411.46万元和627.79万元，计入非经常性损益的政府补助分别为279.18万元、670.03万元和1210.92万元。

  除此之外，嘉晨智能还享受了税收优惠政策。2019-2021年，嘉晨智能享受的高新技术企业所得税税收优惠金额分别为97.49万元、199.77万元和311.42万元，占公司利润总额的比例分别为8.67%、5.54%和5.44%。

  存货增幅高于收入增幅

  2019-2021年，公司存货账面价值分别为2986.20万元、7452.33万元和1.17亿元，占总资产比重分别为13.07%、27.27%和38.18%，占比较高的类型为原材料和在产品。

  与收入增幅相比，存货增幅明显高于收入增幅。2020年，嘉晨智能营收同比增幅32.96%，而存货同比增幅为148.45%，2021年，存货较2020年末增幅为56.36%，营业收入增幅为36.71%。

  嘉晨智能在回复问询函中称，存货大幅增加的原因主要是受新冠肺炎疫情影响，进口电机控制器的交付期存在不确定性，公司为稳定生产保障交付，增加了电机控制器的战略储备。同时，公司自主品牌电机控制器自2020年起开始量产，2020年末公司销售规模扩大，预测未来业绩持续增长。为满足市场快速交货要求，公司提前备库备料，在产品和产成品较2019年末增长较多。

  乐居财经《穿透IPO》注意到，存货中，委托加工物资未计提跌价准备。对此，嘉晨智能在问询函中回复称，委托加工物资为公司发给外协厂商的PCB板、铝板、电阻、铜线等原材料。委托加工物资不存在变质、大额毁损情况，回收周期较短，而且变现能力较强，期后委托加工物资按约定被收回且无明显减值迹象，故未计提跌价准备。

  应收账款方面，2019-2021年，嘉晨智能应收账款账面价值分别为5405.56万元、5042.84万元和6756.90万元，占流动资产比例分别为32.21%、24.14%和28.89%。2019-2022年上半年，应收账款、应收票据和应收款项融资合计占营业收入的比例分别为45.24%、38.89%、29.20%、73.02%。

  流动资产中，除了占了大头的存货和应收账款，占比较高的就是交易性金融资产。2019-2021年，嘉晨智能交易性金融资产的余额分别为5564.96万元、4534.27万元和2496.10万元，均为银行理财产品。银行存款的余额分别为880.93万元、44.68万元和342.14万元。

  尽管三成利润靠政府补贴，但这并不影响嘉晨智能进行大额分红。

  2019-2021年，嘉晨智能现金分红的金额分别为435.60万元、831.60万元和4950.00万元，累计分红6217.2万元。

  尤其2021年，分红近5000万元，而2021年的净利润才5237.4万元，相当于，2021年的净利润几乎全部用于分红。

  值得注意的是，截止2021年末公司有1902.24万元的短债，但货币资金只有424.93万元，尚存在1477.31万元缺口。