文/乐居财经 李姗姗

  作为一个公司名称，蓝色星际的名字颇为吸睛，“星际”这样的字眼充满科幻想象力，往往与高科技挂钩。但实际上，蓝色星际是一家安防公司，为安消防物联产品和整体解决方案提供商。

  与名字同样天马行空的，还有其长达16年时间里孜孜不倦追逐资本市场的路子。2007年，蓝色星际自成立后仅一年，便迅速在英国上市；2017年回归国内，挂牌新三板；2020年递表深交所，但最终折戟。

  如今，辗转多个资本市场的蓝色星际再次转移战线，将目光瞄准北交所，继续冲击A股。近日，其在北交所IPO审核状态更新为“已问询”。

  此次上市，蓝色星际拟募资约6亿元，其中，2.74亿元用于智能安防物联管理云平台建设项目、1.52亿元用于基于AI与应用融合的研发中心建设项目、7246.5万元用于营销服务网络建设项目、1亿元补充流动资金。

  不过，上市前，蓝色星际仍存在不少内控问题，如董事集中辞职，管理层极不稳定；供应商涉千亿大案，导致公司部分业务剔除，却遭监管财务真实性质疑；曾与几乎所有投资机构股东有过对赌协议，且实控人悄悄对赌。此外，公司还面临多家子公司持续亏损、净资产为负；应收账款远超营收，现金流状况恶化等财务风险。

  沉迷资本运作，靠对赌留下股东

  作为蓝色星际的创始人，肖刚和刘劲青夫妇均为60后。1988年，大学毕业的肖刚来到刘劲青已经工作五年的长沙有色冶金设计研究院任工程师，二人在此不期而遇，随后共同于1992年离职，奔赴广州，辗转在当地多家公司任职。

  直到2006年6月9日，夫妻二人和八位合伙人在英属维尔京群岛注册成立了新公司趋势视频（后更名为BlueStar）。同年8月，趋势视频在北京注册成立外商独资企业，即蓝色星际的前身蓝色有限。

  实际上，肖、刘夫妇成立公司的最初目的，就是为了进入资本市场，为此，二人倾注了不少心血。彼时，为获得境外资本市场融资，蓝色有限自2006年开始搭建红筹框架，BlueStar即为境外红筹公司。此后经过一系列股权腾挪，2007年6月18日，成功登陆英国伦敦证券交易所AIM市场。

  不过，好景不长，境外上市仅六年半时间，BlueStar出现短期经营困难及股价下跌，公司董事会认为维持上市的财务、管理及潜在声誉的费用超过公司上市的收益，蓝色有限黯然退市。

  折戟境外市场后，夫妻二人遂将目光瞄准国内市场。2016年3月，蓝色有限通过境内股权重组、境内投资者股份回购等完成了红筹架构的拆除，并成立股份公司，更名为蓝色星际。重整旗鼓后，蓝色星际在2017年挂牌了新三板，证券代码为(870790.NQ)。

  而野心勃勃的肖刚和刘劲青并不满足于此，他们的目标是平台更大的A股市场。于是，在2020年递表深交所，然而此次上市也并不顺利，仅经历一轮问询后便匆匆撤回了招股书。

  三战资本市场后，如今蓝色星际转战北交所。上市前，蓝色星际的控股股东、实控人为肖刚和刘劲青，二人分别持有公司24.62%和12.82%的股权，作为一致行动人，合计持股37.44%。

  多家投资机构通过旗下私募基金实现对蓝色星际的间接持股。其中，中金前海基金、基石资本、中域资本、国君创投、信业基金分别通过丹江口投资、深圳领信基石、北京中域、上海国君、嘉兴信业持股8.16%、6.23%、6.12%、6.11%、4.08%。

  除此之外，海外私募基金深圳中韩以及合伙企业北京鹏聚达分别持股4.32%、3.31%，公司董事贺广才、萧强均持有2.75%的股权，另有其他股东合计持股18.73%。

乐居财经《穿透IPO》注意到，沉迷于资本运作的蓝色星际之所以能得到众多投资机构的加持，是因为公司曾与上述投资机构均有过对赌协议。

据悉，蓝色星际曾经与公司股东（北京中域、嘉兴信业、上海国君、深圳领信基石、深圳中韩、深圳中金、珠海柏纳维、高忠诚、郑孟午、周悦）、公司实控人及其关联方存在包括股权回购、业绩补偿等对赌安排及其他关于特殊股东权利约定。

虽然上述对赌协议已于2020年11月终止，但这一情况仍遭到证监会问询，比如对赌协议是否存在股东间的潜在利益安排、是否存在恢复条款，是否会对发行人股权结构稳定性产生重大不利影响等等。

值得一提的是，就对赌一事，蓝色星际曾在相关披露上“翻过车”。据了解，蓝色星际在创业板递表后，于2021年3月25日在新三板补充披露了一份对赌协议，为实控人肖刚曾与上海国君、深圳领信基石、高忠诚、郑孟午4位投资人签署的包含特殊投资条款的相关协议。但因蓝色星际对实控人签署对赌协议一事并不知情，导致未及时披露。

对赌协议中约定，蓝色星际应在2020年6月30日之前完成上市或通过借壳、并购等其他方式完成上市，但不包括新三板。不过，该对赌协议并未实际生效履行，最终予以终止。

董事集中辞职，子公司遭“挂靠”质疑

乐居财经《穿透IPO》注意到，报告期内（2019年-2022年上半年）蓝色星际存在频繁的董事、监事、高管人员变动的情形。其中，离任董事共计7人，新增董事共计6人；增聘高管人员共计4人。

具体来看，2019年，蓝色星际在两个月时间里便退出了三位董事，分别是张骏晨、朴延华、周方宇，公司给出的解释为外部股东（上海国君、北京中域、嘉兴信业）分别委任的董事因个人原因辞任。

同年10月，公司选举了内部员工周勇以及前述三位外部股东分别提名的郭鹏、程振林、赵曰强补上董事席位。然而，外部股东提名的这三位董事仅任职一年，便于2020年9月-11月先后辞任。

在此期间辞任的董事不止于此，还有外部股东深圳中金委任的董事王海鹏，其为蓝色星际第三大股东丹江口投资的合伙人之一，自2018年开始担任蓝色星际的董事。综上所述，蓝色星际在2020年的四个月内有4位董事相继辞任，且不持有公司股权。

IPO前夕，蓝色星际的董事会成员仍在发生变动。2022年2月-3月，公司再次出现何鑫、周勇两位董事退出，并新增了陈岩峰、韩松，蓝色星际表示，此番为公司管理层优化调整，个人提出辞任以及完善公司治理结构所致。

众所周知，董事会是公司重要的决策和管理结构，对公司的健康运营起到极其重要的作用，因此企业持续发展需保持董事会的稳定性。在企业不断发展之下，出现个别董事辞职本是正常现象，但若在短期内出现多位董事连续辞职，便显得有些蹊跷。

从股权结构上来看，实控人肖刚、刘劲青合计仅持有蓝色星际37.44%的股权，本次发行完成后，两人持有公司股权比例将下降至28.08%，并不具备强有力的控制能力。在此情况下，董事会是否稳定对公司经营的影响更是相当大，若上市前公司董事会人员结构明显动荡，或意味着公司的内部管理方面存在缺陷。

据披露，蓝色星际目前设有10家全资子公司以及13家分公司，不过，有7家子公司处于净资产为负或持续亏损的状况。

其中，科安远景、天津蓝色、沈阳蓝色3家子公司净利润持续为负，2019年-2022年上半年，合计亏损344.09万元；广州蓝色、成都蓝色、陕西蓝色3家子公司净资产为负，截至2022年6月末，其净资产分别为-2666.33万元、-622.08万元、-1037.13万元；子公司上海蓝色净资产及净利润均为负值，截至2022年6月末，其净资产为-361.65万元，2019年-2022年上半年，该子公司合计亏损额达741.52万元。

对此，北交所要求蓝色星际说明报告期内各分子公司的人员管理、项目运作、成本费用等情况，说明报告期内是否存在“挂靠”情形等。据悉，挂靠是指单位或个人以其他有资质的施工单位的名义，承揽工程的行为。承揽工程，包括参与投标、订立合同、办理有关施工手续、从事施工等活动。

第二大供应商涉千亿骗局，财报真实性遭问询

蓝色星际为一家安消防物联产品和整体解决方案提供商，公司主要产品包括管理平台服务器、视频边缘计算及管理一体机、视频采集或存储产品以及门禁、显示、智慧消防、物联感知等产品。

报告期内，蓝色星际主要服务于金融、教育等行业头部客户，现有主要客户包括建设银行、工商银行、农业银行、中国银行、中国人民大学、北京工业大学等。

招股书显示，2019年-2022年上半年，蓝色星际向前五大客户的销售金额分别为1.84亿元、1.87亿元、3.03亿元及1.86亿元，占营业收入的比重分别为60.40%、53.83%、69.26%和86.42%，向前五大客户的依赖程度不断升高。

不过，吊诡的是，对比此前蓝色星际在创业板披露的招股书来看，其在北交所的招股书中，却将华之虹电子踢出了2020年第一大客户之列。

经查，华之虹电子为一家计算机系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程、安防工程等的设计、安装及调试的企业，所属行业为互联网和相关服务，企业性质明显区别于蓝色星际此前的银行和高校客户。

华之虹电子成为蓝色星际的大客户，是经第三方撮合，后者在2020年从供应商上海星地通通信科技有限公司（下称“上海星地通”）采购无线自组网套件，在加装蓝色星际的加密软件后，向华之虹电子进行销售。在整个自组网加密业务中，蓝色星际并不生产产品，更像是一次代理采购业务。当期，公司向华之虹电子的销售金额为5329.51万元，占比营收13.32%。

但自组网加密业务被剔除出来的原因，还要追溯至供应商上海星地通。据蓝色星际创业板IPO招股书，2020年，上海星地通闪现公司第二大供应商之位，采购金额达5420.25万元，占比26.32%，导致当年采购金额猛增118.11%。

企查查显示，上海星地通主要从事通信系统及相关设备的研发、测试、生产、组装，隋田力控股90%，且为该公司实控人和法人。

而隋田力的名字在A股市场可谓臭名昭著。据悉，自2021年5月开始，有多达13家上市公司卷入了一个以“专网通信业务”为幌子的隐蔽融资性贸易网络，规模超过900亿元，该案件被称为“A股史上最大骗局”。隋田力便是这个庞大融资网络的幕后操控者，因涉及案件，正在被公安机关侦查之中。

据媒体报道，在这一融资性贸易网络中，上市公司资金以预付货款的方式流向供应商，若干时间之后，供应商或其隐性关联方，将资金通过一层或多层下游客户，以销售回款的方式回流上市公司。短期来看，上市公司提升了业绩，但当操盘者资金闭环断裂，上市公司的风险便彻底暴露。

上海星地通作为“专网通信”融资性贸易网络上游供应商，同样涉嫌专网通信事件，这也是蓝色星际当年从创业板匆忙撤回招股书的主要原因之一。

因此，基于谨慎性原则，此次北交所IPO，蓝色星际将与之相关的自组网加密业务会计处理进行更正，将业务毛利从利润表剔除暂列报在“其他应付款”报表项目，最大限度消除自组网业务对经营成果的影响。

不仅如此，蓝色星际还将上海星地通从2020年前五大供应商中剔除。对比创业板招股书，2020年公司向前五大供应商的采购金额自1.42亿元降至9253.66万元，占比自69.03%下降至60.97%。

最新招股书显示，2019年-2022年6月末，蓝色星际向前五大供应商采购金额分别为6518.11万元、9253.66万元、1.45亿元及1.18亿元元，占比分别为47.93%、60.97%、64.71%及75.82%。

不过，针对自组网加密业务会计处理的合规性，北交所仍要求蓝色星际补充说明发行人是否存在其他业务由该第三方进行撮合；发行人是否通过滥用会计政策或会计估计，操纵、伪造或篡改财务报表，经两次更正后的财务报表是否真实、准确、完整地反映了发行人的财务状况和经营成果；发行人是否涉及参与专网通信事件或被公安侦查，并充分论证发行人内控是否存在重大缺陷。

应收账款飙升，现金流状况恶化

据招股书，2019年-2022年上半年，蓝色星际实现营业收入分别为3.04亿元、3.47亿元、4.38亿元、2.15亿元；净利润分别为5500.95万元、6635.9万元、7897.49万元、3516.38万元，两项业绩指标均呈逐年增长趋势。

公司三大主营业务收入分别为产品销售、相关服务及系统集成，其中，产品销售为主要收入来源，期内销售金额分别为2.64亿元、2.77亿元、2.51亿元及1.36亿元，占比分别为87.18%、79.97%、57.36%和63.22%。

收入看似十分喜人，但从应收账款上来看，蓝色星际的业绩并非可观。2019年-2022年6月末，蓝色星际应收账款账面余额分别为3.42亿元、3.98亿元、5.04亿元和6.56亿元，占各期营业收入的比例分别为112.51%、114.74%、114.98%及305.41%。

可见，其应收账款均超出各期营收总额，且比例远高于同行可比公司平均水平，后者这一指标在各期分别为61.16%、54.49%、49.72%及241.21%。

不仅如此，蓝色星际的应收账款快速堆高，2020年-2021年，增速分别达16.37%和26.63%，超过营业收入增速。2022年上半年，其应收账款余额再次飙升30.16%。从账龄来看，公司对1年以内、1-2年、2-3年以及3年以上账龄的坏账计提比例分别为5%、10%、20%及50%，坏账准备合计9250.89万元，计提比例达14.21%。

对此，蓝色星际表示，报告期内，公司主要客户为银行、高校等国有企事业单位，该等客户在合作中一般处于较为强势的地位，付款节点更多取决于客户，导致公司应收账款较大。

招股书显示，蓝色星际应收账款各期末余额前五名为建设银行、浦发银行、中国银行等国有银行及股份制银行，2019年-2022年6月末，其应收账款余额前五名占应收账款期末总额的比例分别为56.82%、59.85%、70.83%、77.85%，逐年升高，这引发监管对其是否存在放宽信用期刺激销售的问询。

除此之外，蓝色星际的存货同样水涨船高，报告期内，其存货账面余额分别为1.05亿元、9177.18万元、1.06亿元、1.58亿元，特别是2022年上半年增长了近50%。

应收账款以及存货的快速堆高，导致蓝色星际经营活动产生的现金流量净额出现异常，大幅低于同期净利润。2019年-2021年，其经营活动现金流净额分别为1814.07万元、3567.54万元、1995.24万元，占净利润的比例分别为32.98%、53.76%、25.26%，整体呈下降趋势。

2022年上半年，这一指标更是出现负值，为-1.3亿元。同时，投资活动和筹资活动产生的净现金流持续为负，分别为-407.67万元、-138.37万元。这使得蓝色星际现金流状况出现恶化，截至2022年6月末，其现金及现金等价物余额为7343.62万元，较期初的2.09亿元，减少了1.36亿元。