文/乐居财经  杨凯越

  2023年行业第一个大动作来自红星美凯龙（01528.HK），控股权拟变更的消息，在周末午后迅速扩散开来。

  其实，控制权变更之事，早有预告，只是没想到接盘者出现得这么快。

  1月6日，红星美凯龙公告称，控股股东正在筹划控制权变更，仅仅2天后，1月8日，已经出现了实力雄厚的拟接盘者——建发股份（600153.SH）。

  意料之外，又在情理之中。

  这一两年，美凯龙的大股东红星控股财务压力明显，总负债高达1229.18亿元。去年11月份，红星控股对旗下债券“20红星05”展期，该债券当前余额25亿元。直至去年的最后几天，红星控股还在紧锣密鼓地与一致行动人一起减持红星美凯龙股份套现，为的也正是还债。

  套现所得数亿元和超千亿负债相比，显得杯水车薪。1月8日下午，美凯龙得到红星控股通知，建发股份正就以现金方式意向受让红星控股持有的公司不超过30%股份事宜进行商讨。

  建发股份实控人是厦门市国资委，一旦交易完成，建发股份将成为美凯龙控股股东。

  控股股东身负千亿债

  红星美凯龙控制权变更之事，提前就有预告，当时一切还在洽谈之中。

  1月6日晚，红星美凯龙曾发布公告称，收到红星美凯龙控股集团有限公司（简称“红星控股”）的通知，正在筹划股权转让事宜，或涉及公司控制权变更。但该公告并未披露股权受让方的具体情况，仅表示，该事项正在商洽，转让尚存在不确定性，且公司股票自1月9日起停牌。

  实际上，红星控股对红星美凯龙的股权转让早有苗头，2022年12月25日晚曾发布公告称，红星控股拟在未来半年内通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过13064.2万股红星美凯龙股份，减持比例不超过公司总股本的3%；其一致行动人西藏奕盈拟减持不超过1800万股红星美凯龙股份，减持比例不超过公司总股本的0.41%。按12月26日的股价计算，总套现金额约为7亿元。

  对于减持的原因，红星控股及其一致行动人则表示是为了“偿还债务”。数据显示，车建兴及其一致行动人所持美凯龙股份的质押率超过70%。而时间再往回放，2022年11月，红星美凯龙曾公告表示，红星控股对旗下债券“20红星05”展期，该债券当前余额25亿元，当期票面利率6.88%。

  此时，红星控股的财务压力摆在了明面上。2022年上半年末，红星控股总资产为1874.88亿、总负债1229.18亿；其中，一年内到期的流动负债为662.25亿，但货币资金只有87.57亿元。

  如此体量的债务压力，红星控股及西藏奕盈减持套现所得的7亿元，实在是杯水车薪，出让股权引入接盘者，或许是最快缓解债务压力的“见效药”。

  国资背景筹划接盘

  值得欣慰的是，手里的红星美凯龙算得上优质资产。

  正因如此，接盘者出现得很快。1月8日下午，红星美凯龙公告了接盘方为建发股份。建发股份表示：正在筹划通过现金方式协议收购美凯龙不超过30%的股份，本次交易完成后，可能成为美凯龙控股股东。

  建发股份于1998年在上海证券交易所上市，是一家以供应链运营和房地产开发为主业的现代服务型企业。该公司是厦门市国资委旗下全资子公司（简称“建发集团”）旗下子公司，建发集团持股45.13%。最终，厦门市国资委实际控制建发股份，持股45.13%并拥有45.13%的表决权。

  与母公司红星控股不同，红星美凯龙财务状况一直保持着更为稳健的状态。据红星控股2022年公司债券中期报告披露，2022年上半年末，红星控股合并范围净利润为-27.28亿元，较上年同期减少294.75%。

  但同期，红星美凯龙实现营业收入69.57亿元；录得毛利率高达62.3%，扣除非经常性损益后的归母净利润为9.37亿元。

  此外，截至2022年6月30日，红星美凯龙集团持有货币资金61.35亿元，且负债状况有所改善，净资产负债率从去年末的56.7%下降至54.4%，总负债规模比年初减少1.7%，流动负债规模减少6.8%。

  2022年半年报还披露，报告期内，红星美凯龙录得流动比率为50%，速动比率为48%，现金流动负债比率为7%。三项指标处于一个较低水平。

  实控人或易主

  2015年，红星美凯龙（01528.HK）于香港联交所挂牌上市，2018年美凯龙（601828.SH）成功在上交所挂牌上市。此后，红星美凯龙成为中国家具零售A+H第一股。

  截至2022年12月31日，红星控股直接持有美凯龙总股本的60.12%，红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有美凯龙总股本的0.43%。车建兴为红星美凯龙的实际控制人。

  在过去的很多年里，红星美凯龙是家居行业内绝对的“龙头企业”。截至2022年12月31日，红星美凯龙经营了94家自营商场，284家委管商场，通过战略合作经营8家家居商场，此外，公司以特许经营方式授权57家特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店及产业街。

  运营着如此规模的家居卖场，红星美凯龙一度成为全球拥有大型商场最多的运营商，车建兴也曾被称为“Mall王”。重资产运营之下，红星美凯龙对资金的需求更为庞大。去年9月18日，红星美凯龙甚至抵押了自己位于上海的总部大楼，换取流动资金贷款4.3亿元。

  而建发股份则财力雄厚。据其2022年三季报显示，营业收入高达5646亿元，净利润35.76亿元，公司资产总额7754亿，负债总额6119亿元，货币资金923.26亿元。而建发股份的母公司建发集团其年营业收入更是高达7000亿元以上，资产规模超6500亿元。

  如若交易最终能成行，建发股份入主红星美凯龙后，地产与家居的联合将迸发出怎样的“资本奇迹”值得期待。