众捷汽车IPO乱局：股权代持12年，实控人0元吞1800万激励-乐居财经

众捷汽车IPO乱局：股权代持12年，实控人0元吞1800万激励

原创 <{$news["createtime"]|date_format:"%Y-%m-%d %H:%M"}> 乐居财经程孟瑶 12.9w阅读 2023-01-05 21:25

文/乐居财经程孟瑶

从“保交楼”到“保交车”，无论是资本的青睐程度，还是消费市场的关注度，汽车产业的市场地位都在蹭蹭提升。特别是新能源汽车上升为国家战略，庞大的汽车产业培育了一批以产业链为主的上市公司，越来越多的汽车“小伙伴”们加快IPO步伐。

Choice数据显示，A股市场，直接与新能源汽车相关的公司接近400家，单是与特斯拉直接或者间接有业务关系的公司则超过了200家。

眼下，又有一家与特斯拉有着业务往来的供应链企业重启IPO，这家营收规模不足6亿的供应链企业，业务却遍布全球。

除了特斯拉，他还给保时捷、法拉利、玛莎拉蒂、奔驰、宝马等高端整车品牌供应零部件产品，年出货量达1亿余件。

近期，苏州众捷汽车零部件股份有限公司（简称“众捷汽车”）IPO获深交所受理。有一批知名客户，但IPO之路却充满一系列不确定因素。

2022年7月29日，由于其资产评估机构中水致远资产评估有限公司（简称：中水致远），被中国证监会立案调查，沪、深两所47家企业被暂停IPO，众捷汽车的发行上市审核宣告暂停。重启IPO，众捷汽车依然选择了中水致远作为评估机构。

此次，冲刺深交所创业板IPO，众捷汽车拟募资4.22亿元，其中2.85亿元用于数字化智能工厂建设及扩产项目，5660.66万元用于新建研发中心项目，8000万元用于补充流动资金。

值得注意的是，递表之前，众捷汽车在2021年实施现金分红4600万元，约占2021年归母净利润的94.5%。是否真的需要通过募资扩产，需要打一个问号。

同时，众捷汽车还存在毛利率低、收入依赖外销，自设立起存在较多股权代持情形，曾经劳动用工不合规等问题。

对实控人诡异的股权激励

招股书显示，众捷汽车目前有13位股东，除了员工持股平台众诺精之外，其余12位股东均为自然人。公司目前的控股股东、实控人孙文伟在众捷有限股份一开始是由其母亲代持，而且持股比例不足20%，在公司的发展过程中，通过获取股权赠予和股权激励逐步成为控股股东。对实控人进行0元股权赠予和激励，本身已经比较诡异，这一系列的股权代持、转让，股权激励是否合理、规范自然也成为证监会关注的重点。

2010年众捷有限成立时，由丁凤华、徐华莹、王海燕以及上海什恭共同出资，注册资本1000万元，首期以货币出资实缴300万元。

当时，孙文伟当时还在其他公司任职，所以其18%的股权是由母亲丁凤华进行代持，按照当时的出资比例，丁凤华是众捷有限最小的股东。但是2018年众捷有限整体变更为股份有限公司众捷汽车时，孙文伟已经成为众捷汽车的最大股东和实控人。这期间，众捷有限的股权变动、入股价格、资金来源被证监会重点问询。

招股书显示，2012年孙文伟就职众捷有限，2011年-2017年的几年里，众捷有限的注册资本来到8750万元，丁凤华的股权被稀释至13.60%。2018年孙文伟从多名股东手中以0代价获取20.60%的股权，2021年又通过从众捷汽车获取的分红后低价购买360万股股权，最终掌控众捷汽车。

乐居财经《穿透IPO》注意到，2018年4月，众捷有限主要股东向孙文伟转让部分股权，这部分股权转让出资额合计1802.50万元，但未实际支付转让对价。同时，丁凤华代持的13.60%股份还原给孙文伟。

官方给出的解释是，2012年9月孙文伟加入众捷有限后，带领众捷有限实现了跨越式发展，销售收入从2011年的0.2亿元增长至2017年的2亿元左右。为了奖励孙文伟对众捷有限作出的贡献并鼓励其未来继续带领众捷有限发展，对其进行了股权赠予。

本次转让是孙洁晓、徐华莹、周美菊、徐镇将自己实际持有众捷有限的6%、5.60%、5%、4%的股份无偿赠与给了孙文伟。此次转让完成后，孙文伟的持股比例由13.60%增加至34.20%。

不过值得注意的是，本次股权转让，涉及多笔股权代持人交易。这些股东为何是“曲线”入股，以及与代持人之间的关系，是否与孙文伟有其他关系，众捷有限应该给出解释。

此外，2019年众捷汽车拟将注册资本由8760万元增至9120.00万元时，孙文伟再次通过股权激励形式，以低价增资入股。这次入股的合理性同样被证监会质疑。

2021年9月，孙文伟以货币资金720万元认购众捷汽车新增注册资本360万元，增资价格2元/股，对应公允值3.95元/股，股份支付金额702万元。

2021年12月17日，孙文伟将720万元出资款汇入公司，众捷汽车于2021年确认的股份支付费用为702.00万元，这部分费用，被认定为非经常性支出进行了扣除。

而本次增资的资金来源主要为孙文伟2021年自众捷汽车取得的分红款。据悉，众捷汽车在2021年实施现金分红4600万元，约占2021年归母净利润的94.5%。据悉，最近一年孙文伟年薪174.13万元。

将大量的净利用于分红，分红去向又是用于股权增资，反过来公开募资扩产，众捷汽车的上市动机也被外界质疑。

令人不解的12年股权代持

代持关系可以规避风险，同时还能方便股权实际持有人上市后的减持，所以是否存在股权代持关系一向是证监会对IPO企业核查的重点。

招股书显示，众捷汽车历史上存在代持关系的显名股东包括王海燕、丁凤华、张丹、陈玙；隐名股东孙文伟、孙洁晓、徐镇，解除代持关系时相关股份的受让人刘朝晖、张萍、罗东航，涉及人员较多。

众捷汽车自设立起存在较多股权代持情形，包括实际控制人亲属为其代持股份，部分其他自然人股东也存在股权代持，代持行为存在长达12年。包括孙文伟与丁凤华、王海燕与孙晓洁、张丹与张萍、张丹与徐镇、张丹与孙晓洁、周美菊与何征宇、陈玙与徐镇等等。尽管递表之前这些代持关系均已通过股权转让解除，但证监会还是重点关注了这些股权代持的背景情况，包括代持原因、主要约定、是否通过代持规避相关法律法规等问题。

而回复函披露的代持原因，给众捷汽车上市增添了不确定因素。

比如因为周美菊、罗国锋共同经营的公司出现经营困难且存在诉讼的风险，担心周美菊所持众捷有限股权受到影响，故委托其好友友何征宇代持众捷有限股权。

徐镇、孙晓洁找陈玙、张丹代持，原因是为了众捷有限上市后方便减持而安排，根据证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定，孙洁晓、徐镇具有通过上述股权代持行为对上市公司股份转让限制的相关法律法规进行规避的意图。

截至招股说明书签署日，众捷汽车由孙文伟直接持股36.80%，通过员工持股平台众诺精间接控制4.80%股份，其控制的有表决权的股份占众捷汽车总股本的41.60%。

2017年11月，众诺精以531.25万元认缴新增注册资本437.50万元，目前持有众捷汽车4.80%的股份，孙文伟持有众诺精37.16%的财产份额，实际控制众诺精。2019年12月-2022年5月，众诺精经过7次合伙人变动，目前一共有15位合伙人。

孙文伟以外的14位有限合伙人均为众捷汽车重要管理人员或技术人员。除了马芝国和计惠，剩下12人均为2017年加入。

这两人的入股也引起了证监会的注意，被要求说明股权激励的合理性，以及份额的价款支付情况、资金来源等问题。

2019年12月，孙文伟将其持有的众诺精12.40万元份额作价15.50万元转让给马芝国，马芝国以自有资金足额支付，于2020年、2021年分别确认股份支付费用各2.63万元。

2021年4月，孙文伟将其持有的众诺精123.90万元份额作价100万元转让给计惠，股份支付金额将于2026年4月底之前付清款项。于2021年确认股份支付费用46.53万元。

2018年-2021年，众捷汽车一共发生过四次股份支付，2018年-2022年6月，众捷汽车分别确认股份支付费用2189.32万元、0.00万元、2.63 万元、751.16 万元、32.33万元。

8成收入来自外销

众捷汽车主要从事汽车热管理系统精密加工零部件的研发、生产和销售，主要产品包括汽车空调热交换器及管路系统、油冷器、热泵系统、电池冷却器、汽车发动机系统等汽车零部件。

目前已拥有2000余种型号零部件产品，产品主要运用于中高端整车品牌，包括奔驰、宝马、奥迪、特斯拉、保时捷、大众、法拉利、玛莎拉蒂等全球主流汽车品牌，年出货量达1亿余件。

除中国总部外，众捷汽车在北美、欧洲设立了制造基地和销售公司，业务覆盖全球主要汽车市场，为包括马勒、摩丁、翰昂、马瑞利、法雷奥、康迪泰克等知名的大型跨国一级汽车零部件供应商提供全球化专业服务。

2019年-2022年6月，公司实现营业收入分别为3.64亿元、4.43亿元、5.93亿元、3.44亿元，同期分别实现归母净利润5060.27万元、4762.93万元、4867.79万元、3801.34万元。营业收入年均复合增长率达27.68%，但其毛利率和净利润双双下滑。

报告期内，众捷汽车主营业务毛利率分别为29.95%、25.10%、23.20%、26.74%。自2020年以来，受新冠疫情、运输费转入成本、汇率波动、海运费上涨、原材料价格上涨等因素影响，毛利率变动呈现下降的趋势。

众捷汽车主营业务收入带来的业绩占比常年在90%以上，其中自汽车热管理系统零部件业务，又占主营业务收入的平均比例为91.08%。

此外，海外收入占比过高导致其承受较大的汇率波动风险。报告期内，众捷汽车海外销售收入分别为2.87亿元、3.51亿元、4.33亿元、2.59亿元，占主营业务收入比分别为83.05%、84.13%、78.83%和 81.16%。

过去三年，众捷汽车的外销业务比重虽然有所下降，但依然占营收的8成左右。2022年上半年，其外销业务占主营业务收入比略有回升，为81.16%。

据悉，众捷汽车外销业务主要采用欧元、美元等进行定价及结算，汇率波动直接影响到公司产品售价及毛利率。报告期内，众捷汽车汇兑损失分别为-91.58 万元、180.57 万元、771.58万元、-259.35 万元，占公司利润总额的比例分别为-161%、3.46%、14.59%、-5.96%，

众捷汽车坦言，未来随着公司海外业务规模不断扩大，将存在汇率波动而导致经营业绩波动的风险。招股书显示，2022年上半年，汇率下降1%，即人民币升值的情况下，其营业收入下降290.24万元，毛利率下降0.64个百分点，净利润减少251.99万元。

外销占比高的同时，其前五大客户也较为集中。2019年-2022年6月，前五客户占比分别是83.76%、77.71 %、65%、64.3%。不过上述报告期内，其前五大客户未发生变化。均为翰昂、马勒、摩丁、法雷奥、马瑞利这些全球一级汽车零部件供应商，

主营业务结构生变

众捷汽车在招股书中提到，正在积极拓展国内新能源整车市场，随着业务合作的深入及新项目新产品实现量产，预计公司国内销售业务贡献将逐渐提高。

报告期内，众捷汽车迅速布局新能源汽车市场，在新能源汽车零部件产品形成的销售收入占主营业务收入的比例逐年提升，分别为11.11%、20.85%、22.74%和27.86%。其中，仅用于新能源汽车的热泵系统阀体及其部件多款产品已成功开发完成并进入量产阶段，报告期内分别实现销售收入209.64 万元、4401.69 万元、5.776.01 万元、3149.69 万元，主要适配于大众MEB 平台和现代新能源汽车。

但新能源能成为众捷汽车业绩增长的王牌吗？从新能源汽车零部件开发情况来看，与同行，业可比公司相比，众捷汽车新能源汽车销售占比较高。

中国汽车工业协会数据显示，我国新能源汽车2021年销量为352.05万辆，同比增长157.48%，占全球新能源汽车销量的52.16%，连续7年位居全球第一位，新能源汽车渗透率达到13.40%；20221-9月，我国新能源汽车销量为456.70万辆。

应收账款方面，众捷汽车在各报告期末分别为7433.51万元、1.12亿元、1.25亿元、1.92亿元占流动资产的比例分别为30.58%、34.69%、30.42%、40.03%，占比较高，而且在波动中有所上升。

公司存货账面价值规模也比较大，各报告期末分别为8899.95万元、1.1亿元、1.84亿元、1.69亿元，占流动资产总额的比例分别为 36.62%、33.94%、44.89%、35.22%，存货规模较大目增长较快。

因存货金额较大，形成一定的资金占用，报告期内，其存货周转率分别为3.01 次、3.34 次、3.11 次、1.43 次。而且，众捷汽车部分存货因为市场价格下跌、客户需求变动等而面临减值的风险，报告期各期末，公司计提存货跌价准备余额分别为169.76 万元、209.40万元、421.63万元、380.38 万元。

此外，众捷汽车还存在未给部分员工缴纳社保、公积金，在过去三年劳务派遣用工比例超过10%的情形。

2019年-2021年各期末，众捷汽车境内在职员工总人数分别为748人、1023人、1005人，未参保员工人数分别为63人、347人、205人，未参与公积金缴纳员工人数分别为75人、356人、390人。

众捷汽车给出的解释是，这其中，部分员工为退休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险或住房公积金；部分员工由于新入职，公司自其入职手续办理完毕后为其缴纳社会保险和住房公积金。2021年还有117人自愿放弃社会保险、338人自愿放弃住房公积金的缴纳。

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