文/乐居财经 李礼

  在奔赴资本市场的众多企业中，家族式企业屡见不鲜，然而家族成员手握公司100%股权的就实属罕见了。

  文依电气便是这样一家家族企业。上海文依电气股份有限公司（简称：文依电气）拟于创业板上市，并于近期回复了交易所的第二轮问询。

  陈兵、陈嘉正父子控制文依电气100%股权，掌握着公司的“生死大权”，“一言堂”式治理结构不可避免带来一些弊端。比如，实际控制人陈兵通过现金、个人卡进行收付资金，2019年，陈兵占用公司资金623.59万元，2020年末，文依电气才从陈兵处收回被占用的全部资金及相应利息。

  文依电气一边称，现有流动资金难以满足未来业务快速发展的需要。而另一边，文依电气却大额现金分红，报告期内累计高达9034.6万元。

  与此同时，文依电气客户分散，产品种类繁多，净利增幅明显下滑；主要产品单价连续走低，毛利率起伏；应收账款和票据余额持续走高等问题更加使文依电气的IPO充满不确定性。

  内控不规范遭问询

上市前，文依电气的实际控制人为陈兵、陈嘉正，二人为父子关系，分别直接持有文依电气 4078万股和 1359万股，合计持股97.50%；陈兵系浔晟投资的执行事务合伙人，浔晟投资直接持有文依电气2.50%，陈兵、陈嘉正合计控制文依电气100%的股份。

1968年1月出生的陈兵，硕士研究生学历，毕业于同济大学工商管理专业，曾在上汽集团全资子公司上海彭浦机械厂就职9年，之后在1999年9月创立文依有限，目前担任公司董事长、总经理以及核心技术人员。持有24.375%股权的陈嘉正，为陈兵之子，1999年8月出生，仍本科在读。另外，陈兵之妻陶洁婷还担任公司董事、董事会秘书。

  目前看，文依电气是非常纯粹的家族式企业。事实上，在公司历史沿革中，也曾出现过毛建军、陈国军、郑亦等股东。

  1999年9月16日，陈兵及毛建军基于对电缆防水接头等产品前景良好的判断，出资设立了文依有限，设立时注册资本为 100 万元，陈兵出资 60 万元，毛建军出资 40 万元。2004 年 11 月，基于陈国军对拓展文依有限销售渠道的贡献，各方同意其加入文依有限。

  三年后，由于陈国军在外设立与文依有限从事相同业务及产品的公司，并且将较多精力投入该公司中，经各方协商后，陈国军决定退出文依有限，毛建军由于陈国军的退出，认为文依电气未来发展具有不确定性，因此也决定退出。两人将所持有的文依有限全部股权转让给陈兵及郑亦。

  对于毛建军、陈国军的退出，监管层质疑两人退出持股的原因及合理性，两人是否与陈兵存在关联关系，是否退股后存在代持情形。文依电气在问询函回复中对此予以否认。

  2015年12月，陈兵设立浔晟投资作为文依有限员工持股平台并增资入股，出资比例占10.35%股份，同月内，浔晟投资将股份向陈兵、郑亦转让，持股比例降至2.5%。

  2016年3月23日，公司股改，股权结构为陈兵73.125%、郑亦24.375%和浔晟投资2.50%。

乐居财经《穿透IPO》发现，文依电气历史股权变动中存在相关税费未缴纳情况。其中，陈兵已于 2017 年 6 月补缴其应缴纳的个人所得税税款 106.5 万元。毛建军、陈国军在第一次增资、第二次增资及第三次股权转让中未进行纳税申报及缴纳个人所得税。

除此之外，文依电气内部控制不规范行为也被监管层关注。

2019年，实控人陈兵占用公司资金623.59万元。2020 年末，文依电气已从实际控制人陈兵处收回被占用的 全部资金及相应利息。

另外，文依电气还曾利用现金、个人卡代收及支付费用。其中，包括2019年个人卡代收废料款327.54万元，代收采购折扣123.65万元，支付员工薪酬167.12万元，支付工程款150万元等。

具体的个人卡银行账户信息包括陶静怡的中行上海浦东分行账户和工行上海桃林路支行账户，以及唐琴宝的工行上海新场支行账户。招股书中并未披露陶静怡、唐琴宝与文依电气和实控人的关系，目前可知的唯一关联仅是陶静怡与陈兵的妻子陶洁婷同姓。

对此，在问询回复中，文依股份表示，针对报告期内使用现金、个人卡收付的行为，公司及时进行了整改，报告期内主动终止了现金、个人卡收支行为，存放于个人卡内的资金已全部转回公司账户。

  此外，对于使用现金、个人卡涉及的其他税务事项，如补缴增值税、补缴企业所得税等事项均已完成了整改。公司已严格制定了资金使用管理制度，在资金授权、批准、审验、责任追究等方面的管理更为严格和完整。

  毛利率高于同行遭质疑

  文依电气主要从事电气连接与保护系统相关产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于轨道交通、汽车制造、电气机械、航空航天、军工装备等诸多行业领域。

2019-2022年上半年，文依电气的营收分别为2.1亿元、2.24亿元、2.52亿元、1.23亿元；净利润分别为3147.7万元、5097.77万元、5222.42万元、2433.8万元。营收净利均有所增长，但增长幅度并不高。

文依电气为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，报告期内，文依电气享受的税收优惠金额分别为331.72万元、713.29万元、665.10万元和455.59万元，占利润总额的比例分别为12.31%、11.04%、11.82%和11.91%。

  软管及软管接头产品是文依电气主要的收入来源，2019-2022年上半年，软管及软管接头产品的销售收入分别为1.014亿元、1.117亿元、1.132亿元和4597.90万元，占主营业务收入的比例分别为49.09%、49.99%、45.05%和37.52%。

  乐居财经《穿透IPO》发现，2021年原材料塑料粒子、铜棒、钢带等采购价格明显上涨，而核心产品的销售单价却出现下滑。

其中，金属软管的平均单价从2019年的6.10元降至2021年的6.03元，金属软管接头的平均单价从2019年的12.03元降至2021年的10.97元，塑料软管和塑料软管接头均有不同程度的降幅。

反映到毛利率上，2019-2021年，文依电气主营业务毛利率分别为43.70%、46.22%、43.78%；净利率分别为15.01%、22.73%、20.69%。2020年的主营业务毛利率较2019年度上升2.52个百分点，2021年主营业务毛利率较2020年度下降2.44个百分点。

  具体到产品，2019-2021年，文依电气软管及软管接头产品的毛利率分别为 47.60%、49.40%和 49.69%，总体保持较高水平并有小幅上升。电缆接头产品的毛利率分别为 38.79%、42.94%和 37.12%；拖链产品的毛利率分别为 51.20%、53.35%和 52.22%；公司附件产品毛利率分别为 37.89%、40.94%和 38.48%，均有小幅波动。

可以看出，2019 年基本持平的情况下，2020、2021 年公司塑料软管及软管接头毛利率显著高于同行业可比公司。对此，监管层要求文依电气说明其原因及合理性，超出的毛利率对公司业绩的影响。

文依电气在回复中称，同行业可比公司中，沃尔核材的产品因产品属性、下游客户差异等原因在毛利率水平上低于公司，必得科技的产品因行业附加值较高，毛利率水平较高，但在2020 年，因客户需求变化、收入结构变化等非行业因素，其相关产品毛利率水平下降明显，2021 年开始其毛利率水平有所回升，但由于沃尔核材相关产品毛利率水平较低，综合导致公司塑料软管及软管接头产品毛利率高于同行业可比公司平均值。因此，公司塑料软管及软管接头毛利率显著高于同行业可比公司，具有商业合理性。

  应收款是净利润2倍

  随着营收的增长，文依电气的应收账款与应收票据也一路增长。

  2019-2021年，文依电气应收账款账面净额分别为6976万元、7674万元、8239万元，占当期流动资产的比例分别为43.61%、43.33%、42.50%，并且账龄主要在一年以内。

  同时，文依电气应收票据（含应收款项融资）余额整体呈上升趋势。2019-2021年，文依电气应收票据（含应收款项融资）余额分别为2763万元、4092万元、4598万元，其中银行承兑汇票分别为2399万元、3978万元、4543万元。

报告期内，应收账款和应收票据（含应收款项融资）合计金额远超净利润，2021年二者合计12837万元。同期净利润为5222.42万元，前者是后者的2.46倍。

另外，乐居财经《穿透IPO》发现，文依电气账龄一年内的应收账款坏账准备计提比例为3%，低于同行业可比公司。据招股书，同行业可比公司对一年以内应收账款计提5%的坏账准备。

2019-2022年上半年，文依电气应收票据及应收款项融资占营业收入比例分别为13.08%、18.23%、18.21%、16.02%。而同行业可比公司的占比分别为15.60%、17.49%、11.89%、12.11%。

总体来看，文依电气应收票据及应收款项融资占营业收入比例低于或接近于永贵电器、瑞可达，高于沃尔核材、必得科技，远高于中超控股。除2019年，文依电气应收票据及应收款项融资占营业收入比例均高于同行业可比公司平均值。

另外，文依电气的存货也在不断攀升。2019-2021年，存货分别为 1945万元、2004万元和2656万元，占流动资产的比例分别为 12.16%、11.32%和 13.70%，公司存货由原材料、周转材料、在产品、库存商品以及发出商品等构成。

  2019-2021年，文依电气对存货提取了 52.49 万元、92.07 万元和 59.06 万元跌价准备，占当期存货余额的比重分别为 2.63%、4.39%和 2.17%。其中，2020 年度存货跌价准备余额有所上升，主要系部分客户需求调整，导致少量库存商品无法出售，相关长库龄存货全额计提跌价所致。