文/乐居财经 杨宏彬

  自从成为华南城大股东后，特区建发频频出手，继接盘了华南城的物业公司后，双方又做了一笔“特别”的交易。

  12月18日，华南城（1668.HK)公告称，华南城集团、华南国际及深圳市深基壹号产业园区投资运营有限公司（下称“深基壹号”）以及西安华南城签订股权认购协议。据此，深基壹号将以50亿元认购西安华南城约69.35%股权。

  这其中，华南城集团、华南国际均为华南城全资子公司，华南城集团持西安华南城100%股权。

  认购方深基壹号有两名直接股东，而最终全部股权都归向了一家名为深基投资的公司。深基投资是特区建发非全资子公司，后者持有前者51%的股权。所以，这是实际上还是一笔大股东与上市公司之间的关联交易。

  这笔交易的特别之处在于，深基壹号并非直接与华南城集团进行西安华南城的股权交易，而是选择认购西安华南城发行的股份，而认购款50亿元也并非流入华南城手中，而是注入了交易标的西安华南城。

  根据公告，认购价款50亿元中，约22.63亿元将作为西安华南城的注册资本，27.37亿元注入西安华南城的资本公积。

  交割后，西安华南城将由深基壹号持有69.35%，华南城集团持有30.65%，西安华南城将不再是华南城的附属公司，财务业绩不再并表。

  众星会聚西安华南城

  西安华南城是华南城旗下项目，在西安国际港务区投资超过200亿，兴建的中国最大综合商品交易集散地。规划占地面积约10平方公里，总建筑面积达1800万平米。项目包括商贸主题交易区、综合物流配套区、中央商务区以及生活服务配套区四大板块。

  项目共分三期开发建设，一期建筑面积约400万平方米，已于2009年12月正式开工建设。目前，项目一期建筑面积约241万平方米的建设已竣工，建筑面积约76万平方米的物业已展开规划建设。

  虽然项目还在开发之中，但西安华南城已经有非常可观的利润。截至2021年3月31日止年度，西安华南城的税后利润为1.63亿元，而到截至2022年3月31日止年度，西安华南城的税后利润已经达6.04亿元，一年时间翻了2.7倍。

  除了交易方式外，交易款的数额也能侧面印证本次交易是特区建发对西安华南城项目的支持。

  截止2022年9月30日，西安华南城的净资产总额约为22.03亿元。将近70%的股权对应的价值应为约15.42亿元。但深基壹号的出手高达50亿元，是对应净资产金额的3倍有余。

  另外，特区建发本次通过深基壹号与华南城交易，或有更深远的打算。

  深基壹号的唯一股东深基投资来头不小。该公司成立于2018年7月，为经中国证券投资基金业协会登记合格的基金管理人。深基投资负责运营深圳市基础设施投资基金，该基金经深圳市委市政府批准，于 2018 年 12 月正式设立，基金首期规模为人民币120亿元，旨在进一步推动基础设施供给侧结构性改革，吸引社会资本参与深圳市基础设施建设。

  除特区建发外，其还有两名股东：深投控，持股 30%、深创投，持股19%，三名股东均为国资，这两名股东也大有来头。

  深投控为国有资本投资公司，注册资本280.09亿元，资产总额超9600亿元。持有A股上市公司国信证券、深深房A、怡亚通、深高速、深物业A，以及港股深圳国际及湾区发展等10家上市公司。

  深创投是创业投资为核心的综合性投资集团，现注册资本54.2亿元，管理各类资金总规模约3471.74亿元。截至2019年12月底，公司已投资项目1072个，累计投资金额约491亿元，其中157家投资企业分别在全球16个资本市场上市，

  深创投的背后更是众星云集。除了深圳国资委，还包括星河湾、深圳资本集团、大众公用（600635.SH)、深圳能源（000027.SZ)、七匹狼、粤电力(000539.SZ)、广深铁路(601333.SH)、中兴通讯(000063.SZ)等。

  如此之多的知名企业，均通过深基壹号参与到了西安华南城，在获得资金的同时，项目还有了这些企业的加持。

  有条件的援手

  虽然交易的资金将全部流向西安华南城，但华南城在其中并不是一无所获。

  交易资金对于主要西安华南城有两个用途，用作一般运营资金，以及偿还约28.6亿元的关联方贷款和计息贷款以及支付建筑工程费用。

  而华南城，正是其中的关联方之一。其在公告中表示，在收到关联方贷款的还款后，该笔资金将用于偿还外部借款。

  华南城是有一定的债务压力的。这也是其引入特区建发成为大股东的重要原因。在引战之后，其还对几笔债务进行过展期。

  1月20日，华南城发布公告征求，以延长2022年2月到期的11.50%优先票据及2022年6月到期的10.875%优先票据的期限。该两笔美元债随后成功获展期6个月及4个月。7月18日，华南城还以12.57亿元出售了第一亚太物业50%股权予大股东特区建发。

  截至2022年9月30日，华南城有约120亿港元的银行及其他借贷将于一年内到期，而手头货币资金仅有40.4亿港元。

  在大股东特区建发的两次出手下，华南城或将得到一定的喘息的时间。不过，特区建发并不是没有条件支援。

  在第一亚太物业的出售事项中，双方签订对赌协议。包括在2022年、2023年、2024年，第一亚太物业经审核净利润分别不得少于2.28亿元、2.4亿元、2.57亿元。若未完成承诺，需向特区建发进行赔偿。

  而在西安华南城的交易中，双方的交易条款中有着类似的条文，称作认沽期权，即交割后的54个月内，若无5种情况的发生，深基壹号将会把股权卖回给华南城。其中的3种情况为：

  西安华南城所持若干建筑项目已完成竣工验收并达致可出售标准，且销售收入不少于45亿元。

  西安华南城持有的物业发展项目，其现金流入净额不少于9087万元，税后边际利润率不少于 7.4%，销售利润率不少于 6.9%，投资于该项目的所有资金的动态回收期不超过 54 个月，及内部回报率不少于 11.2%；

  交割后四自然年内(即 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年)，西安华南城平均年度纯利不少于3亿元，平均年度可分派现金流量不少于3亿元。

  换言之，若是这些条件没有实现，西安华南城还是要被卖回给华南城。不过这次给的时间较长，4年半。

  有喘息机会自然是好的，不过要是达不到条约里的内容，华南城的处境可能要另当别论。