文/乐居财经 李礼

  “我是一辈子都离不开农村的养牛种草的农民。”骑士乳业董事长党涌涛曾这样评价自己。

  如今，这位养牛种草的农民，带着他的牛和乳品奔向资本市场。不过，这个IPO却带着蒙牛的“标签”。据了解，蒙牛是骑士乳业最大的客户，尤其在乳业板块，其占比达到90%。

  在蒙牛快步增长的这些年，一些跟随蒙牛一起成长的发小儿们，也逐渐成长，试图单飞。除骑士乳业外，还包括现代牧业、中国圣牧等。

  通过资本市场融资，逐渐摆脱对蒙牛的依赖，也可以说是骑士乳业闯关IPO的诉求之一。

  据披露，骑士乳业预计将募集的2.6亿元资金用于奶牛养殖项目。若项目建成，或将实现年新增销售收入2.13亿元。

  然而，理想很丰满，现实却骨感，能不能闯关成功还是个未知数。五个月内，骑士乳业历经三轮问询，从7月11日首轮问询17个问题到第三轮4个问题，监管层围绕党涌涛控制权稳定性、是否依赖政府补贴“输血”、关联交易真实性、财务数据合理性等方面“打破砂锅”问到底。

党涌涛控制权稳定性遭质疑

  党涌涛并非半路出家，可以说是正八经的科班出身。

  1988年9月，党涌涛考入包头轻工职业技术学院乳品工程系，为后来进军乳品行业奠定基础。四年后，大学毕业的党涌涛就业于包头奶酪厂，历任车间调度、主任、销售部长。

  2000 年，党涌涛开启自主创业之路，并于 2002 年购买骑士品牌，组建成立包头骑士乳业有限责任公司，任总经理、董事长，2007年，注册成立内蒙古骑士乳业股份有限公司（下称“骑士乳业”）。

  骑士乳业在2015年引入第一笔战略融资，投资方为东吴证券、国泰君安、中通银莱；2016年分别有两次定向增发，交易金额分别为2700万元、1030万元，投资方为红山基金与个人投资者。继2015年在新三板挂牌上市后，今年1月，骑士乳业正式宣布转板北交所。

  上市前，党涌涛直接股34.70%，为第一大股东。党涌涛的女儿党晓超，以及党涌涛两个妹妹的配偶黄立刚、杜旭林，同时也是骑士乳业的股东，三人分别持股 0.19%、3.83%及 3.10%，通过上述一致行动关系，党涌涛合计控制骑士乳业41.82%股份的表决权。

  然而，在7月11日的问询函中，监管层就骑士乳业一致行动协议及控制权稳定性方面提出质疑。

  据公开资料，2018年1月22日，党涌涛与田胜利、乔世荣、薛虎、陈勇、黄立刚、杜旭林等 12 人签署了《一致行动协议》，三年后，各方终止了一致行动人关系。

  2022年 4 月 22 日，党涌涛只与黄立刚、杜旭林、党晓超三人签订了《一致行动人协议》，并通过一致行动人合计持有骑士乳业 41.82%的股份表决权。

  监管层要求说明其控制权的稳定性及公司治理机制的有效性，并补充披露前次《一致行动协议》解除的原因，新签订《一致行动协议》的主要条款、期限、解除条件、意见分歧的解决方式等相关约定。

  骑士乳业回复称，由于上述《一致行动协议》约定了终止期限，且协议签订各方对《一致行动协议》到期后续签事宜未达成一致意向，故该《一致行动协议》在各方约定的终止期限到期后自然终止并失效，符合《中华人民共和国民法典》的规定，不存在被提前终止或解除的情形。

  事实上，骑士乳业也曾在招股书重大风险因素中提及，本次发行后公司实际控制人党涌涛的持股比例将有所降低，若在上市后公司发行股票再融资，其可控制的股份比例将进一步稀释，从而导致实际控制人控制地位不稳定的风险。

靠政府补贴“输血”

  骑士乳业主营业务收入主要来自内蒙古自治区，2019-2021年，该区域主营业务收入占比总营收分别为57.75%、64.37%、69.44%，生鲜乳及乳制品产品较少涉足较发达的中、东部地区。

  其主营业务概括起来主要分为农、牧、乳、糖四大板块，其中糖业产业贡献超四成营收，牧业板块次之，2021年营收占比达到33.85%。近三年来，这两大板块的营收占比持续走高。相反，乳业板块和农业板块的营收占比逐年走低，2021年乳业板块降至24.99%，农业板块降至0.55%。

  据招股书显示，2019-2021年，骑士乳业制糖板块中，白砂糖占主营业务收入的比例分别为38.17%、35.30%、36.66%，对收入的贡献远超有机生鲜乳业务。

  制糖业务不仅占据营收大头，甚至还是影响骑士乳业毛利率的主要因素。报告期间，骑士乳业的毛利率分别为25.66%、15.38%、20.46%，毛利率波动较大。骑士乳业称，主要是因为糖价的波动、甜菜成本的增加导致制糖板块毛利率波动较大，间接影响到了公司的整体毛利率。

  基于此，有媒体称，骑士乳业“挂羊头，卖狗肉”，名不符实。

  再看总体业绩，2019-2021年，骑士乳业实现营收6.36亿元、7.07亿元和8.76亿元，营收规模逐年上涨。归母净利润分别为3741.18万元、2288.15万元和5572.72万元。

  可以看出，骑士乳业的营收与净利并不同步。2020年，在营收走高的情况下，骑士乳业归母净利同比下滑38.84%。而2021年归母净利同比大增143.53%，又有明显高于营收增幅。

  2019-2021年，骑士乳业计入当期损益的政府补贴分别为1013.64万元、1149.36万元和745.94万元，占当期净利润的比例分别为27.09%、50.23%和13.39%。2020年政府补贴贡献了超过五成净利润。

  除此之外，骑士乳业还享受了税收优惠的政策，2019-2021年，因享受农产品免征所得税政策等税收优惠，测算减免所得税款分别为 1198.74 万元、1196.73 万元和 1738.32 万元，占各期净利润的比例分别为 32.04%、52.30%和 31.19%。按照骑士乳业享受西部大开发所得税优惠政策测算，同期减免所得税款分别为 105.13 万元、1422.72 万元和 117.98 万元，占各期净利润的比例分别为 2.81%、62.18%和2.12%。

  政府补贴及税收优惠对骑士乳业的净利润影响较大，这难免不被北交所严重“关注”。在问询函中，监管层要求骑士乳业说明是否存在对政府补助和税收优惠存在重大依赖的风险。

  这不得不让人怀疑骑士乳业是否具有持续盈利能力。不过，骑士乳业似乎找到了“出路”，在其募集资金用途规划中，预计将募集的2.6亿元资金用于奶牛养殖项目。按照骑士乳业的预想，该项目建成后，将实现年新增销售收入2.13亿元。

  远水解不了近渴，“画大饼”是否能实现还要看IPO何时能成功。值得关注的是，靠政府补贴“输血”的骑士乳业在投资上“失血”严重。

  2019年，骑士乳业子公司敕勒川糖业便开始从事期货投资。但遗憾的是，由于期货投资经验不足，期货投资操作存在投机交易，该年度期货投资亏损1247.23万元。

  骑士乳业披露，2020年以后公司未再从事投机交易，期货投资只能用于套期保值目的，完全服务现货销售。从2020-2021年期货操作来看，2020年8 月、9 月和 10 月的换手率均超过 100%，骑士乳业解释称，8月、10月与期货合约移仓有关。而2021年只有11月份换手率超过100%，原因是套期保值平仓量较大。

  在换手率普遍较高的2020年，骑士乳业的期货投资仍然亏损549.88万元，直到2021年，期货投资才取得128.2万元收益。

摘不掉的蒙牛标签

  作为骑士乳业近年来的第一大客户，2019-2021年，其销售占比分别为26.33%、33.53%、36.42%。

  报告期内，骑士乳业牧业板块，来自蒙牛所属公司的收入占公司牧业板块收入分别为87.34%、94.26%、93.31%，销售金额分别为1.5亿元、1.84亿元、2.48亿元，主要销售产品为生鲜乳，骑士乳业还曾于2012年被评为蒙牛战略合作伙伴。

  对此，监管层对其与蒙牛乳业合作的稳定性提出质疑。

  据了解，蒙牛乳业对有机奶源的合作伙伴进行现场考察、合作情况评分等，将符合蒙牛乳业要求的奶源供应商列入自己的合格供应商名单，每年蒙牛乳业会根据合作情况对合格供应商进行评分，对于评分较低的公司移除出合格供应商名单。

  监管层要求骑士乳业结合目前在手订单情况，相较于其他生鲜乳供应商的竞争优劣势，蒙牛乳业供应商淘汰机制等，说明发行人订单获取的稳定性与可持续性、是否存在被替代的风险。

  另外，第二大客户浙江杭实善成实业有限公司（“杭实善成”）的收入占其糖业板块总收入的40.76%、36.91%、44.39%。杭实善成是骑士乳业控股子公司的少数股东，持有敕勒川糖业 6.60%股权，属于关联方。

  骑士乳业白砂糖主要采取直销的销售方式，主要客户为大型食品加工企业及大宗商品贸易商。2020 年，骑士乳业对杭实善成销售白砂糖涉及金额约1.12亿元，毛利率仅为 0.76%。杭实善成是贸易商，并且杭实善成的终端客户存在与骑士乳业白砂糖的终端客户重合的情形，杭实善成的终端客户主要也为贸易商。

  基于此，监管层对骑士乳业与杭实善成交易的真实性提出质疑。要求其说明报告期内与杭实善成交易的必要性、合理性，对骑士乳业业务独立性的影响；杭实善成终端客户与骑士乳业白砂糖的终端客户重合的原因；发行人是否存在利用转售调节收入利润或进行利益输送的情形，并且结合最终销售实现情况说明交易是否真实；骑士乳业是否存在通过关联方进行利益输送的情形。

  2021年，骑士乳业的关联交易金额达1.79亿元，占当期营业收入的20.38%。该关联交易基本是与骑士乳业高管或股东的亲戚完成。其中包括实控人党涌涛配偶的嫂子的公司、公司监事田胜利的姐姐控制的企业、田胜利配偶的兄弟的企业、公司高管高智利的姐夫的企业。