文/乐居财经 李礼

  “关心品质更关心你”，这一句广告语来源于欧福蛋业的品牌宣传。

  欧福蛋业成立于2004年，源自丹麦，是有着80多年悠久历史的欧洲老牌蛋制品业务的Ovodan集团的中国成员。

  与常见的内资控股不同，欧福蛋业的实控人为非华裔丹麦居民Christian Nicholas Stadil，其通过多层架构间接持股87.96%。

  乐居财经《穿透IPO》发现，欧福蛋业的“二号人物”、总经理刘文，曾在光明乳业技术中心历任乳品研究所所长、技术中心副主任，2004年跳槽到刚刚成立的欧福蛋业，成为公司核心技术人员。

  12月1日晚间，北交所官网披露消息显示，欧福蛋业首发过会。如若成功上市，欧福蛋业将成为北交所首家外资控股的上市公司。

  此次北交所上市，欧福蛋业拟募资1.53亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资预制蛋制品、蛋液及蛋制品生产线技术改造项目、年增产15000吨蛋制品加工项目以及补充流动资金。

  针对此募资需求，监管层要求其分析说明募集资金规模的必要性与募投项目的可行性。据了解，欧福蛋业产能并不饱和，2019-2021年，蛋液产品产能利用率分别为54.6%、47.30%、64.25%，蛋粉产品产能利用率分别为69.46%、87.72%、95.49%，预制蛋品和其他产品的产能利用率不足30%。

  与此同时，监管层还针对欧福蛋业业绩波动较大，毛利率变动趋势和可比公司不一致，以及存在多笔关联方交易等进行问询，并要求其作出合理解释。

  国企操盘手浮出

  欧福蛋业的控股股东为China Egg Products ApS（丹麦），持有其1.35亿股股份，占比87.96%；总经理刘文为第二大股东，持有 1075.87 万股股份，占比 7.00%，另外的5.04%由其余88名股东共同持股。

  值得关注的是，欧福蛋业的实际控制人为非华裔丹麦居民Christian Nicholas Stadil，其通过境外公司多层持股间接控制欧福蛋业87.96%股权。

  Christian Nicholas Stadil，性别男，1971年出生，丹麦国籍，大学肄业。1991年至今担任 Thornico A/S董事。Christian Nicholas Stadil同时是Thornico Holding A/S、Thornico Food & Food Technology Group A/S等公司的董事。

  公开资料显示，实控人Christia Nicholas Stadil控制的除欧福蛋业及其子公司以外的其他企业多达147家公司，多数100%持股。其中包括在丹麦、英国、美国、德国、俄罗斯、荷兰等地的境外公司，其控股的中国公司有南通欧福禽蛋有限公司、苏州莱德臣赛诺沃食品有限公司、上海萨挪沃机械科技有限公司、滁州森沃纸质包装有限公司、Ultra Bright Ltd.（中国香港）。

  欧福蛋业属于实控人控制下的主营蛋制品业务的 Ovodan 集团，Ovodan 集团除欧福蛋业及其子公司外，还有 5 家经营蛋制品业务的境外企业。

  二股东刘文为境内自然人，无境外永久居留权，曾历任上海乳品培训研究中心（上海牛奶集团）项目经理，上海光明乳业股份有限公司乳品研究所所长、技术中心副主任，光明乳业股份有限公司奶粉事业部、营养品分公司总经理，2004年起任欧福蛋业总经理，这一年正是欧福蛋业成立之年。

  除了实际控制人，欧福蛋业董事长（法定代表人）Henrik Pedersen也是丹麦国籍。欧福蛋业7名董事中有4名是外籍董事；3名监事中有2名是外籍监事；6名高管中有一位是外籍高管。

  在第一轮问询中，针对欧福蛋业的股权结构，监管层提出质疑，要求说明 Christian Nicholas Stadil 控制发行人的真实性、合规性，实际控制人是否实缴出资、通过多层架构持有公司股份是否存在权属争议纠纷或潜在争议纠纷，实际控制人通过多层公司股权穿透对发行人实施控制的原因和合理性等问题。

  由此，Christian Nicholas Stadil背后庞大的商业帝国浮出水面。公司在回复函中称，实控人通过多层公司股权穿透对发行人实施控制，系根据其对 Thornico集团的整体架构安排作出，而非特意针对发行人设置复杂的多层持股。

  Thornico集团的拥有者是Christian Nicholas Stadil的父亲Thor Stadil，集团下辖近150家成员企业，业务分布全球50多个国家，涉及领域包括食品工业、运动休闲服饰、航运、地产等。此次拟登陆北交所的欧福蛋业，隶属于Thornico集团旗下食品类产业Ovodan 集团。

  毛利率“逆行”

  欧福蛋业主要从事蛋液、蛋粉以及各类蛋类预制品的研发、生产、销售。客户包括联合利华、亿滋、亨氏、百胜集团（肯德基）等国际食品巨头，85度C、克莉丝汀、巴黎贝甜、元祖、味多美、好利来等烘焙行业巨头，以及桃李面包、安井食品等知名食品制造商。

  2019-2022年上半年，欧福蛋业实现主营业务收入6.79亿元、6.18亿元、8.47亿元和4.19亿元，2020年、2021年分别同比增长-8.90%和36.92%；同期归母净利润分别为-1020.86万元、4873.69万元、2248.80万元和2064.35万元，2020年、2021年分别同比增长577.41%和-53.86%。

  经营业绩指标波动幅度较大，欧福蛋业在招股书中解释称，主要原因为是作为原材料的鸡蛋占公司主营业务成本达80%，原材料价格受供求关系及其上游饲料成本变动等因素影响。

  2019-2022年上半年，欧福蛋业综合毛利率分别为12.75%、20.56%、9.96%和 13.37%，存在较大波动。欧福蛋业坦言，若后续鸡蛋价格进一步上涨，且公司无法将全部增加的成本转移至下游客户，则公司业绩可能下降甚至发生亏损。

  乐居财经《穿透IPO》注意到，欧福蛋业毛利率与可比公司平均毛利率相差较大。

  欧福蛋业选取的可比公司为禾丰股份、仙坛股份、艾格生物、中农兴和。2019-2021年，这四家可比公司的毛利率平均值分别21.92%、10.47%、7.37%，毛利率变动均为明显下滑趋势。但欧福蛋业同期综合毛利率的走势先升后降，并且差距较大。其中，2019年，欧福蛋业的毛利率比平均值低10个百分点，而2020年，又比平均值高10个百分点。

  原料鸡蛋价格波动、产品价格波动等各种因素的影响，同样造成库存产品的不断增加。2019-2022年上半年，欧福蛋业存货账面价值分别为4,841.55万元、5,286.54万元、5,941.62万元和6,696.58万元，占总资产比重分别为9.07%、10.23%、10.72%和12.76%。

  应收账款方面，2019-2022年上半年，欧福蛋业应收账款账面余额分别为1.44亿元、1.36亿元、1.57亿元和1.42亿元，占当期营业收入比重分别为21.19%、21.88%、18.45%和33.86%；公司应收账款净额分别为1.42亿元、1.34亿元、1.56亿元和1.41亿元，占总资产比重分别为26.57%、25.95%、28.12%和26.81%。

  据披露，截止2022上半年末，在信用期内的应收账款为1.14亿元，占比80.35%，较2021年下滑9.55个百分点；超过信用期 1 年以内的应收账款2784.72万元，占比19.59%，较2021年上升9.52个百分点。

  欧福蛋业在招股书中表示，若未来公司主要客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而对其经营产生不利影响。

  亲叔叔豁免55万美元债务

  关联交易向来是监管层关注的重点。

  据招股书，欧福蛋业与关联方在报告期内存在多项关联交易，包括向关联方采购原材料和生产设备、多次拆借大额资金、提供芝士粉等食品原料仓储租赁管理、统一申报保险等。

  据招股书披露，实控人控制的南通欧福在报告期内一直是欧福蛋业的前五大供应商之一。2019-2022年上半年，欧福蛋业对其采购金额分别为2967.15万元、2416.84万元、3338.91万元和1874.56万元，分别占当期主料鸡蛋采购额的6.15%、6.95%、5.54%和6.59%。

  对此，监管层要求欧福蛋业结合关联交易情况，逐项说明与关联方交易的必要性、合理性，欧福蛋业在制度层面是否有采用问询比价等措施以保障关联交易的公允性。在回复中，欧福蛋业列举了同区域的非关联供应商进行对比，说明其差价率并不大。

  另外，欧福蛋业及子公司还有向关联方多次拆借大额资金的情况，其中包括Uffe Christoffersen豁免欧福蛋业子公司天津太阳的55万美元债务。

  据了解，Uffe Christoffersen 为公司实际控制人Christian Nicholas Stadil 的叔叔。2013 年 7 月，天津太阳向其借款 55 万美元，后经展期，借款合同有效期至 2021 年 7 月。2019 年 3 月，双方达成关于债务豁免的协议，约定 Uffe 豁免天津太阳的全部 55 万美元债务。

  在问询回复中，欧福蛋业解释称，Uffe Christoffersen 的债务豁免具有合理性。Uffe Christoffersen 本人为知名画家，具有一定资金实力，其对天津太阳的债务豁免系基于其个人意愿对近亲属家族企业的帮助，除该等资金拆借及对应的债务豁免外，报告期内，Uffe Christoffersen 与发行人及其下属子公司不存在其他资金往来，与发行人、控股股东、实际控制人及董监高也不存在其他利益安排。针对该笔豁免事项，公司依据《企业会计准则》，相应增加资本公积 370.34 万元。