乐居财经 兰兰 11月8日，中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”）发布首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿），拟在深市创业板上市。

  招股书显示，中仑新材是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。

  目前，中仑新材旗下有2家一级子公司，长塑实业和中仑塑业，还有1家二级子公司福建长塑。股权架构上看非常简单，但这样的股权架构形成背后的关系千丝万缕，理清这部分关系，就能发现中仑新材引入海外“关系户”，并且成立不到4年就急于上市的逻辑并不复杂，甚至进一步可以认为或许中仑新材本身的成立就是作为境内上市平台。

  乐居财经《穿透IPO》注意到，2018年11月9日中仑有限才成立，同年11月30日厦门长天与和中仑有限签署协议，约定厦门长天将其持有的中仑塑业100%的股权转让给中仑有限。中仑塑业成为杨清金为中仑新材第一次注入的资产。

  中仑塑业原为厦门长天全资子公司，后者为长天塑化（已更名为“金旸（厦门）”）全资孙公司，长天塑化同样为杨清金控制的企业，同时长天塑化有一段境外上市史。

  2007年，长天塑化在新加坡证券交易所上市，后于2017年完成私有化退市。这也可以解释，为什么中仑新材在A股上市，背后隐现着不少新加坡资本和境外资本。

  但要完成A股上市，仅仅注入中仑塑业还远远不够。招股书显示，中仑新材选择的上市条件为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元。而2019年，中仑新材营业收入为12.64亿元，净利润为-6051万元，归母净利润-5645.64万元、扣非净利润分别为-251.47万元，均处于亏损状态。

  为了迅速提升业绩达到上市条件，2019年11月，中仑新材以7.47亿元收购了长塑实业90%股权；并于2021年1月再次以8300万元收购了剩余10%股权，合计耗资8.3亿元，实现对长塑实业的100%持股。时间上看，2019年11月，正是中仑新材来外部机构大力加持的同期，显然股东的增资派上大用场。

  长塑实业此前为嘉隆国际有限公司的全资子公司，后者为绿悦控股有限公司全资孙公司，2014 年绿悦控股有限公司在“台湾地区证券交易所”上市，2019年终止上市及停止公开发行。换言之，长塑实业和长天塑化一样，均有过境外上市且私有化退市经历。

  长塑实业被收购前，是中仑新材第一大客户，2019年中仑新材56.7%的收入都来自长塑实业。长塑实业前一会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占中仑有限相应项目的比重分别为448.07%、76.75%和1349.04%。

  通过大手笔并购长塑实业，中仑新材实现经营业绩大幅增长。

  2020年和2021年，中仑新材实现营业收入16.02亿元和19.94亿元，对应净利润为2.1亿元和2.98亿元，同比分别增长446.66%和 42.18%。归母净利润1.95亿元和2.8亿元。连续两年净利润为正，合计更是达到5.08亿元，达到上市条件。

  不过，由于本次收购未履行经营者集中申报程序，违反了《反垄断法》第四十八条的相关规定，反垄断局于2022年3月31日对中仑新材立案调查；同年6月23日，国家市场监督管理总局作出《行政处罚决定书》，认为公司收购长塑实业构成未依法申报违法实施的经营者集中，但本次经营者集中不具有排除、限制竞争的效果，故对公司处以30万元罚款的行政处罚。