乐居财经 兰兰 11月8日，中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”）发布首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿），拟在深市创业板上市。

  招股书显示，中仑新材是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。

  中仑新材前身中仑有限成立于2018年11月19日，注册资本3亿元，由中仑集团以现金方式出资独家设立，实缴1.04亿元。2019年9月，结合自身资金情况，中仑新材将注册资本减少至1.04亿元。随后，成立不到一年的中仑新材开始大举增资扩股，并且引进外部机构。

  2019年9月10日第一次股权转让，中仑集团将其所持有的中仑新材12%股权、6%股权分别以1251万元、625.50万元的价格转让给中仑海清、中仑海杰，转让价格均为1元每出资额。

  中仑海清由中仑新材实控人杨清金及其子杨杰全资持有；中仑海杰则为员工持股平台，杨清金为执行事务合伙人，父子二人合计持有26.67%股份。

  两个月后，中仑新材再次迎来股权结构变动，这一次中仑新材迎来外部机构的大力加持。

  新股东Strait以增资价款3亿元认缴出资额2085万元；新股东珠海厚中以增资价款1亿元认缴出资额695万元；新股东中仑海华（中仑有限前股东，已注销）以增资价款1亿元认缴出资额695万元。增资之后，中仑有限注册资本来到1.39亿元，这合计5亿元增资价款在后来中仑新材8.3亿元并购案起到了至关重要的作用，甚至可以理解为，为了完成对长塑实业的并购而进行的增资，而并购的目的则是为了迅速催肥业绩。

  Strait作为外部投资投机，由美元基金Hosen Investment Fund III, L.P.全资持有，该基金一共有31位投资人，这些投资人大有来头。

  比如持股11.21%的Melodyland Limited为京东集团海外投资主体；同样持股11.21%的New Hope International（Hong Kong）Limited为新希望集团海外投资主体。此外还包括新加坡政府投资机构、沙特阿美养老基金的管理人、阿曼国家总储备基金、列支敦士登王室之资产管理集团等等。这些投资人的出资比例比较分散，单一投资人的出资比例穿透计算至间接持有中仑新材的权益比例均不超过 5%。

  而珠海厚中的普通合伙为北京厚生投资管理中心（有限合伙），后者实控人王航，同时是Hosen Investment Fund III, L.P.的创始合伙人之一，也是Strait 的董事。

  引进这些外资的同时，中仑新材也背负了对赌协议，涉及2023年6月30日之前提交上市申报且被受理，2024年6月30日完成IPO上市；业绩方面，2019年-2022年中仑新材扣非净利润合计不低于9.52亿元。此外，Strait还提名了自己人作为中仑新材董事，拥有“一票否决”权，即在董事会审议合并、分立、增减资、发行债券、回购股本、对外担保、关联交易、制定或修改上市计划、转让或受让股权/资产等事项时，需要经Strait委派董事同意。

  去年 4月，中仑新材开启上市辅导前夕，上述对赌协议暂时终止。不过，Strait委派的董事林挺凌仍然在任，任职期将持续至2024年06月25日。

  截至招股书签署日，中仑新材一共有7位股东，其中持股比例超过5%的有4位，分别为中仑集团（61.5%）、Strait（15%）、中仑海清（9%）以及珠海厚中（5%）。

  此外，根据与外部股东签约的对赌协议，中仑新材只需要在2023年6月30日之前提交上市申报且被受理，在2024年6月30日完成IPO上市即可。但2021年7月8日，中仑新材就开启了上市辅导工作，并且2022年5月25日向深交所首次提交了上市申报稿。

  因为根据对赌协议中的另一约定，中仑新材需要在2019年-2022年4年间完成合计9.52亿元的扣非净利润，否则需要对Strait等股东进行补偿，而2019年至2021年的3年，中仑新材实现的扣非净利润合计为4.72亿元，以此来计算，2022年全年中仑新材要实现4.80亿元的扣非净利润，而2022年上半年，中仑新材实现扣非净利润1.61亿元，距离目标还差3.19亿元，要完成或许并不轻松。