中仑新材闯关IPO，9.5亿扣非对赌协议曝光
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乐居财经
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2022-11-08 17:50
乐居财经 兰兰 11月8日，中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”）发布首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿），拟在深市创业板上市。
招股书显示，中仑新材是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。
截至招股说明书签署日，杨清金直接持有公司4.95%股权；此外，通过控股中仑集团而间接控制公司61.5%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海清而间接控制公司9%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海杰而间接控制公司4.5%的表决权。因此，杨清金合计控制公司79.95%的表决权，系公司实际控制人。
截至招股说明书签署日，Strait直接持有公司15%股权，中仑海清持股9%，珠海厚重持股5%，中仑海杰持有公司4.5%股份。
2019年11月13日，中仑有限股东会作出决议，同意中仑有限注册资本由1.04亿元增加至1.39亿元，本次增加注册资本3475万元，其中，新股东Strait以增资价款3亿元认缴出资额2085万元，新股东珠海厚中以增资价款1亿元认缴出资额695万元，新股东中仑海华以增资价款1亿元认缴出资额695万元。本次增资价格为14.39元每出资额，增资价格由各方协商确定，新增股东均以货币出资。
2019年11月13日，中仑新材股东Strait、珠海厚中、中仑海华与杨清金、杨杰、中仑有限、中仑集团、中仑海清、中仑海杰签署了《增资协议》《补充协议（一）》，其中，《增资协议》及《补充协议（一）》中对公司治理、业绩承诺、回购权、新投资方引进、禁售、优先购买权和共同出售权等条款进行了相关约定。
杨清金、杨杰、中仑有限、中仑集团、中仑海清、中仑海杰向Strait共同承诺，中仑有限2019年度至2022年度为业绩考核年度，业绩考核年度经会计师事务所审计的合并财务报表归属于公司的扣非后净利润4年平均值不低于2.38亿元，且中仑有限2022年经审计的扣非后净利润不低于3.14亿元。
如未能达成业绩目标，杨清金、杨杰应促使中仑集团，中仑集团有义务向Strait 无偿转让部分 股权，其计算公式为：股份补偿比例=Strait 调整前所持股权比例* （3.14 亿元/中仑有限2022年经审计的扣非后实际净利润-1），补偿上限值为15%。
据招股书，截至招股说明书签署日，相应的对赌条款、其他特殊安排等均已终止，不会因对赌条款、其他特殊安排等导致中仑新材控制权发生变化。
2019-2021年及2022年上半年，中仑新材实现营业收入分别为12.64亿元、16.02亿元、19.94亿元和11.74亿元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-251.47万元、1.95亿元、2.8亿元和1.61亿元。
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