文/乐居财经 邓鑫妮

  农历十二月十三，年味渐浓，东莞清溪三中的“湘中阁”格外热闹。

  穿着红色衬衣的邬若军在台上和员工互动，台下掌声雷动。随后登台的李学靖从兜里掏出一张写得满满的A4纸，公司的业绩和展望逐字传到会场的各个角落。

  这是东莞安培龙2016年团年晚宴上发生的一幕，彼时邬若军是公司董事长，李学靖是总经理，二者同为安培龙的原始股东。

  日前，安培龙更新创业板上市招股书（注册稿），邬若军和李学靖这对老搭档再次进入公众视野。

  二人合作多年，但公开场合同框的画面寥寥，然而让外界惊讶的是，李学靖在安培龙冲刺创业板的关键时刻辞职另立门户了。

  安培龙的资本故事要追溯到一年多以前，过会却已经是今年7月份的事情。然而就在此时，李学靖辞去了董事以外的其他任何职务。

  值得一提的是，深交所的三轮问询函也挖出不少“猫腻”，包括实控人邬若军夫妇购买理财产品的资金走向、对大客户美的集团的销售额下降等三十多项问题。

  安培龙是一家专业从事热敏电阻及温度传感器、氧传感器、压力传感器研发、生产和销售的国家级高新技术企业。

  招股书显示，安培龙本次发行1892.35万股，占发行后总股本的25%。预计募集资金4.94亿元，其中3.94亿元用于安培龙智能传感器产业园项目，补充流动资金1亿元。

  套现2000万，股东上市前出走

  安培龙的股权变更颇具代表，从最初3位原始股东名单发展到16人的庞大队伍，资本变现前夕，有人买票上车，也有人提前变现离场。

  2004年，邬若军和妻子黎莉，以及李学靖分别出资80万元、5万元和15万元成立安培盛（为安培龙前身），持股比例分别为80%、5%、15%。

  发展到如今，这个参股队伍已经达到16人，三位原始股东的股份或出售、或稀释，如今公司实控人邬若军和黎莉夫妇，二人分别直接持股42.2%和3.98%。

  邬若军和李学靖18年长途合作，却在资本盛宴来临之前分道扬镳。

  2022年7月，李学靖辞去安培龙总经理助理职务，不在公司担任除董事以外的其他任何职务。

  事实上，早在2018年李学靖就萌生了离开的念头。当年11月，李学靖因个人原因申请辞去安培龙副总经理职务，不过为防止因辞职对公司生产经营产生不良影响，李学靖同意以总经理助理的身份协助总经理开展销售工作。

  今年3月，李学靖自立门户，创立广东恒晶科技有限公司并担任执行董事和总经理，李学靖持股80%，另外20%由京硕科技持有。

  辞职后，李学靖仍然持有安培龙6.578%股份，持股份额排第五，相较于2004年最初入股时的15%比例，经过转让、增资扩股稀释等过程后，已经减少一半多。

  一大波投资人想要搭安培龙上市的便车，递表前，李学靖卖股赚了一笔。

  招股书中直接提到李学靖出售股份，2019年10月，李学靖分别向创东方富饶和创东方富龙转让1.9610%、0.2115%股份，价格分别约为1853万元、200万元，一次性回款2053万元。

  邬若军两次对赌补偿

  邬若军的股权腾挪更为频繁，他是安培龙股权结构变动的幕后推手，释出大量股份出售、补偿，并引入多家投资机构增资扩股。

  2015年，安培龙转换成为股份有限公司性质，并引入6位直接持股人，原始股东的股份被稀释，邬若军持股减少至54.2%，李学靖持股降至11.58%。

  随后到2018年9月，邬若军将其持有的1.6%股份以1680万元的价格转让给西博叁号。与此同时，同创伟业和南海成长也持股加入，不过安培龙并未披露这一段转股的详细情况。

  2019年9月，根据对赌协议，邬若军分别以零对价向同创伟业和南海成长补偿0.3%和0.7%的股份。一个月后，邬若军再次向西博叁号转让0.168%作为补偿。

  如果按照当时李学靖出售股份的价格计算，1%股份约为940万元，邬若军两次对赌补偿换算成金额约有1100万元。

  对赌协议的内容包含了业绩承诺、上市承诺、股东股权转让限制、引进新投资者限制、反稀释权等条款。

  此外，招股书中直接提到邬若军售股的地方还有一处，2020年9月邬若军将0.3450%股份以362.2616万元的价格转让给保腾创投。

  经过这一系列的转让以及中途的扩股动作，截至目前，安培龙共有16位直接持股股东，邬若军、长盈投资、南海成长、瑞航投资、李学靖、黎莉、同创伟业、创东方富饶、西博叁号、中移创新、李璐、陈旭明、保腾创投、高新投创投、高国亮、创东方富龙，他们分别持股约42.22%、12.89%、8.14%、7.52%、6.58%、3.98%、3.07%、2.71%、2.69%、2.65%、2.42%、2.15%、0.97%、0.97%、0.8%、0.2%。

  除了快速周转的股份，围绕在邬若军身上的话题还有其资金流水情况。

  深交所在问询函中表示，邬若军和黎莉购买理财产品中包括深圳丰源芯发行的理财产品，认购金额合计810万元。

  安培龙需说明实际控制人向深圳丰源芯认购理财产品相关资金的用途、最终流向，是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。

  深圳丰源芯并不是一家投资机构，而公司两位股东姜金波和黄莉敏曾在投资公司中国鼎益丰的多家关联公司任职。

  说到中国鼎益丰，很多人不会陌生，实控人隋广义自创“禅易投资法”一度引起外界关注。鼎益丰是一家专做投资生意的公司，曾在港交所上市，2019年3月被港交所勒令停牌，现已更名中国投资基金公司。

  安培龙回应称，本次资金投入主要是用于公司信息安全加密系列高科技产品的研发、生产、制造、销售、服务，且不存在在安培龙体外循环形成销售回款或承担成本费用的情形。

  不过乐居财经《穿透IPO》注意到，按照出资时间，邬若军夫妇认购了4项理财产品共计10次，截至问询函回复出具日期还有6笔尚未到期，邬若军提前赎回其中4笔，本金合计550万元，按照合同规定未到期提前赎回需扣除10%的本金。

  招投标碰壁，降价维系大客户

  目前，安培龙已形成了热敏电阻及温度传感器、氧传感器、压力传感器三大类产品线，包含上千种规格型号的产品，主要应用于家电、通信及工业控制领域，同时也逐渐在汽车、医疗等领域扩大应用。

  耳熟能详的美的、格力、奥克斯、海尔等，都是安培龙的客户。

  美的曾是安培龙最大的客户，但是其参与2021年美的集团组织的2022年度温度传感器招投标却屡屡碰壁。

  招股书显示，包括家用空调、商用空调、洗衣机和生活电器在内的四项温度传感器招投标过程中，安培龙仅中标洗衣机业务。

  为此，安培龙不得不做出让步，其表示对于商用空调温度传感器，公司通过议价程序接受降价后继续供货。

  眼下，安培龙对美的集团销售家用空调类产品和生活电器类产品用温度传感器处于退出和消化库存阶段。

  美的集团在安培龙的业务板块中有举足轻重的地位，相关业务减少的直接影响就是业绩受损。

  2019年-2021年，美的集团是公司的第一大客户，主要采购公司的温度传感器和热敏电阻产品，报告期各期占公司营业收入的比例分别为33.60%、26.81%、22.08%和8.70%。

  深交所也注意到这一点，其在问询函中表示，2020年及2021年1-6月，安培龙对美的集团销售金额及主要型号占其同类产品采购的比例均呈下降趋势，且2021年1-6月对美的集团的销售毛利率大幅度下降至4.12%。

  需说明，对美的集团的销售是否会持续下降，如美的集团持续降低采购价格是否会导致发行人与美的集团终止合作，终止合作对发行人财务状况的影响以及是否会对发行人拓展其他客户造成不利影响。

  安培龙坦言，对于传统的温度传感器，公司的议价能力较低，面对来势汹汹的入局者往往被动降价；而在压力传感器等创新产品则具有一定议价能力。

  同时表示，在一定期间内公司对美的集团的销售收入存在持续下降风险，若美的集团持续降低采购价格，公司会基于成本收益情况慎重考虑后续合作。

  安培龙称2022年需继续消化库存，事实上，其存货已经较2019年时期增长了一倍多。

  2019年-2021年及2022年上半年，安培龙的存货分别约为8440万元、1.34亿元、1.41亿元和1.71亿元。

  业绩方面，2019年、2020年、2021年及2022年前六个月，安培龙收入分别为3.51亿元、4.18亿元、5.02亿元和2.96亿元，净利润为2723.57万元、6010.76、5259.58和4428.53万元。其中，2021年净利润同比下滑12.50%。