文/乐居财经 徐酒眠

  历时6个多月，奥园健康（03662.HK）的“体检”终于有了结果。

  10月4日，奥园健康向外刊发了一份独立调查主要结果及继续停牌的公告。

  长达16页、近万字，在这份公告中，奥园健康基本上对此前核数师德勤曾罗列的资金往来事项，以及数项匿名指控，作出了较为详尽的回应。

  根据调查公司的结果，奥园健康与母公司之间的四项资金往来，涉及金额29亿元，基本属实；而对于若干匿名指控，如为母公司提供40亿财务担保等指控，调查公司基本给出了否定的答案。

  概而言之，奥园健康与母中国奥园资金往来过程中，有违反上市规则，但已经悉数偿还付清；而数项匿名指控则与实际情况不符合。

  关联方资金往来事项“水落石出”，而后续的相关整改和处罚措施才是解决事情的关键。独立调查委员会向奥园健康提出了三点建议，即尽快解决内部监控缺失的问题；对涉及的相关人员采取适当行动，当然不排除采取纪律处分；对上市规则进行传阅、培训及学习等。

  奥园健康对此表示赞同和执行，并透露已经委聘内部监控顾问对集团的内部监控进行检讨，提出补救措施建议及工作计划，并总结补救措施的实施情况。

  回顾奥园健康与母公司多起资金往来，尽管已经独立分拆上市三年多，在母公司的流动性危机下，奥园健康似乎充当着“提线木偶”的角色，关联交易、担保代偿外债，甚至在地产公司不能参与的收购中代为出面……

  在这些资金往来中，中国奥园对子公司奥园健康的“指挥权”地位颇为突出。当地产公司陷入流动性危机时，关联物企想要置身事外变得艰难。

  从替父偿债被迫卖身的物企们，到恒大物业134亿存款被质押案，再到如今的奥园健康，地产与物业间的信任危机被推向了制高点。

  无协议签订下的财务资助

  5月初，奥园健康根据德勤的核数师函件，向外披露了其与中国奥园的4个资金往来事项。

  彼时，有分析人事将其拆解为：“可能给账户现金注水”、“可能存在利益输送”、“物业公司为地产公司垫款”、“物业公司的钱，直接给地产公司用”。

  如今对比调查结果，“垫款”一事无疑被坐实。根据调查报告，2021财年，奥园健康与中国奥园相互同意应要求向对方提供资金作为一般营运资金。

  不过，从调查结果呈现的双方资金往来事项看来，奥园健康与中国奥园及旗下子公司、供应商等之间，存在的若干资金划拨、融资担保及关联交易等，其实是构成上市规则项下，以母公司集团为受益人的财务资助。

  简而言之，其实基本就是中国奥园需要奥园健康提供资金支持。

  与此同时，奥园健康方表示，其与中国奥园并没有以免息基准进行的非贸易资金划转，订立任何协议。

  根据调查公司出具的调查结果，2021财年里，奥园健康对中国奥园的非贸易现金流入总额为29亿元，流出资金总额为28亿元。流入、流出的资金总额，与此前德勤的核数师函件中，所述数字正好相反。

  此外，奥园健康与中国奥园在资金往来过程中，有两次都因为“情况紧急”，资金划转申请以“公司内部政策”为据，通过纸质申请表提出及审批，且仅由公司几个指定管理人员签署。

  然而，相关资金划拨的手动审批记录，并未重新纳入奥园健康电子审批系统，且并无集中保存。

  紧急情况下的手动审批

  调查报告显示，紧急情况下的手动审批，是调查公司在独立调查过程中遇到的重大限制之一。

  具体来看，2021年12月31日，中国奥园全资子公司向奥园健康一家全资子公司赔付了3.5亿，作为结清欠款。

  彼时，中国奥园正面临迫在眉睫的流动性问题，赔付的第二天，2022年1月1日，奥园健康又将这3.5亿元资金划转回了中国奥园。

  此前德勤的核数师函件中提出，这番资金划拨中，奥园健康与中国奥园是以一份“没注明日期、未签署的独家销售代理服务协议”在进行。

  对此，奥园健康方解释，这是因为公司的会计人员不慎将资金划转申请表中的资金用途，错误的记为了“车位及商铺独角销售代理的保证金”。

  奥园健康表示，因为当时情况紧急，资金划转申请是根据公司内部政策，通过纸质申请表提出及审批，且仅由公司几个指定管理人员签署。

  根据调查结果，2022年3月21日，中国奥园向奥园健康偿还了这笔3.5亿元的资金。

  针对2021年12月另一笔5000万元的资金划拨，奥园健康管理层表示，是因为牵扯到一幅位于广州珠海区琶洲的土地收购。

  但由于土地性质问题，禁止物业开发商参与收购。彼时，中国奥园要求奥园健康出面推进收购事宜。在这个过程中，需要奥园健康先收购持有这幅土地61%股权的另一家实体公司（简称“实体C”）的全部股权。

  2021年11月16日，中国奥园向奥园健康划转了5000万元，以支付给实体C，作为收购其全部股权的保证金。然而付款当日，奥园健康内部法律团队发现，实体C的股份已经被质押了。

  收购搁置，奥园健康把5000万元退还给了中国奥园。但收购尚在筹划阶段，双方未订立任何书面协议。于是这笔5000万元的资金，在奥园健康与中国奥园之间一来一回，便没有被记入奥园健康的账本。

  因情况紧急，这笔资金也通过纸质申请表提出及审批，且仅是公司几个指定管理人员签署。

  有意思的是，中国奥园要求奥园健康出面收购的实体C，其实并非第三方，它的法人代表是中国奥园几家附属公司和奥园健康几家附属公司的少数股东，且与中国奥园还存在业务关系。

  同时，那家实体公司的股权质押给金融机构，获得的融资款项流向了中国奥园的全资附属公司。

  债务代偿与设备代购

  紧急情况下的资金支持与代替收购之外，奥园健康与中国奥园之间还有一组划转颇为复杂的债务代偿，以及不构成“任何间接财务资助”的设备代购。

  这组资金往来划转颇为复杂，是因为在奥园健康与中国奥园之外，还有涉及到了中国奥园的业务合作伙伴（简称“实体G”）。

  2021年8月至12月，因为流动性问题，中国奥园对实体G存在若干应付经营款项无法完成支付。与此同时，实体G自身又因偿还银行贷款超期，而被银行强制划拨了合共4.961亿元存款质押。

  实体G向中国奥园追债，中国奥园便将手伸向了奥园健康，要求其暂代偿还。于是，奥园健康、中国奥园，以及实体G签订三方协议。

  据此，奥园健康代替中国奥园向实体G支付不超过5亿元的应付款。而中国奥园承诺，在奥园健康要求的期限内，偿还这笔款项的任何金额。

  2021年12月29日，中国奥园向奥园健康偿还了4.96亿元。

  关于设备代购，其实并不在原定的资金往来事项与匿名指控调查之内中，不过也颇有意思。

  中国奥园已与若干电线及电缆供应商，订立一份电缆采购协议。之后的2020年底，这份采购协议的订约方，却从中国奥园变更为了奥园健康。

  于是，这件事情就变成了奥园健康统一向另外三家电缆供应商购买电缆及电线，而中国奥园则将从2021年1月1日至2023年12月31日，向奥园健康购买部分电器设备。

  尽管奥园健康表示，这份协议下能增加其提供增值服务的收益；并强调，这不构成奥园健康对中国奥园的任何间接财务资助。

  但是，且不论“倒卖”电缆设备利润空间如何，以实际情况来看，奥园健康向中国奥园销售电器产生的欠款，很大可能会成为一笔“坏账”。

  匿名指控“虚实”

  针对奥园健康的匿名指控，是其与前核数师德勤“分手”的导火索。

  今年4月13日，德勤在核数师四月函件中表示，其收到一封匿名举报信，内容直指奥园健康财务失实。

  指控包括：奥园健康银行贷款合约失实，将银行贷款结余30亿元报为3亿元；未披露为母公司提供40亿元的财务担保；使用集团资金支付一名管理层的个人开支；其间接非全资附属公司乐生活智慧服务的分公司与九台农村商业银行之间存在未记录的银行贷款5亿元。

  德勤提出，在没有任何额外补偿的情况下，大幅扩大审核工作范围是不合理的，要求奥园健康支付额外审核费用。而奥园健康方则表示拒绝。

  6月初，德勤辞任，奥园健康对外宣布，新委任中汇安达会计师事务所有限公司（简称“中汇”）为公司核数师，同时声明“匿名举报信”的各项指控完全失实。

  此次公告中，调查公司呈出的调查结果显示，没有发现在账簿记录有重大差异。

  其中，在银行贷款审核确认函中，确认了奥园健康将银行贷款结余30亿元少报为3亿元。而关于其未披露为中国奥园提供总额40亿元的财务担保，调查公司在相关征信与中国银行征信中心动产融资统一登记公示系统中，并未发现任何与供应商有关的记录。

  高管动用公款支付个人花销，除了业务接待的12万元酒品报销外，并无其他报销或支付予管理层之个人账户的款项。同时，调查中也并未识别到，所控其涉的名为九台农村商业银行的金融机构。

  “为防止日后再发生类似事件，本集团已委聘内部监控顾问对内部监控进行检讨，制订出补救措施及落实执行。”奥园健康表示，调查报告中发现的问题并不影响公司的业务营运。

  此外，奥园健康还将继续停牌直至另行通知。