文/乐居财经 魏薇

四日前，中国宏泰发展（06166.HK）发布短暂停牌公告，待刊发内幕消息。

6月10日一早，内幕揭晓。中国金茂（00817.HK）发布公告称，计划以最高现金25.65港元将中国宏泰股份私有化，并撤销中国宏泰在联交所的上市地位将被撤销。中国宏泰也于同日复牌，开盘一度涨超20%。

据了解，中国金茂计划包括注销于该公告日期已发行的中国宏泰约60.20%的股份。若私有化计划实施，中国宏泰所有非控股股东计划股份将予以注销，占比26.02%，注销价为每股2.40港元，较中国宏泰于最后交易日报收市价每股1.84港元溢价约30.43%。所有控股股东计划股份将予以注销，占比34.18%，注销价为每股 2.13港元。

据披露，上述计划股份的总价值约为22.33亿港元，实施购股权要约及可换股票据要约所需的现金金额约为3.32亿港元。而金茂私有化中国宏泰的最高现金代价约为25.65亿港元。

截止2021年末，中国金茂持股中国宏泰29.9%，为第二大股东。

私有化完成后，中国金茂将持有中国宏泰已发行股份总数的约90.10%，剩余的约9.90%将继续由利东（中国宏泰控股股东及中国金茂一致行动人士）持有。中国宏泰也不会被上市公司所产生的市场预期及股价波动压力影响，业务灵活性将会更高。

对于此次私有化，中国金茂称将增加其控制权并进一步实现投资中国宏泰的利益，即实现多个城市运营项目的收购，获得相关资源以提升产业园吸引商业及投资的能力，并进一步加强政企合作，均符合中国金茂房地产业务的战略发展。

从入股到控股

中国金茂全面掌控中国宏泰早有端倪。2021年6月28日，中国金茂认购了中国宏泰约1.23亿美元可换股债券。

当天，中国宏泰如期全部偿付了2021年到期的1.8 亿美元优先票据。与此同时，中国金茂还以约14.81亿港元的代价，收购中国宏泰发展29.90%股权，约合4.94亿股，成为其第二大股东。中国宏泰创始人王建军及其妻子赵颖依然为控股股东，持股比例44.08%。

当时，有传闻称未来中国金茂或取代中国宏泰创始人王建军夫妻成为控股股东。

根据双方的约定，中国金茂手持的这笔可换股债券最终可转换约3.14亿股股份，相当于中国宏泰已发行股份的19%，经发行换股股份扩大后的中国宏泰总股数的15.97%。

若这些债券全部转换为股票，加上中国金茂已有的股权，中国金茂在中国宏泰发展的持股比例将超过公司创始人王建军及其家族，从而成为公司的最大股东。

截止2021年末，中国金茂持股中国宏泰29.9%，为第二大股东。

二者可以说是互取所需。处在债务危机边缘的中国宏泰急需引入一位“金主”，而其主营业务又正好贴合金茂城市运营扩张的需求。2015年，金茂正式宣布从传统的地产开发商转型为城市运营商，并将城市运营作为其发展的“第二曲线”。

2020年，中国宏泰在债务危机的边缘徘徊，据其2020年年报数据，中国宏泰在期末的负债总额85.23亿元，银行及其他借款总额47.07亿元，其中一年内到期有息借款22.22亿元，在手现金及现金等价物仅有6.46亿元。

2021年上半年，中国宏泰迎来了公司上市以来最大的业绩下滑，期内实现营业收入6.79亿元，同比减少52.4%；毛利润4.14亿元，同比减少64.8%；股东应占溢利1.04亿元，同比减少82.23%。

中国宏泰是一家大型产业市镇规划、开发及运营服务供应商，是中国产业园区运营商前三强。收购的意图非常明显，意在做强城市运营服务。截至2021年末，公司提供规划、开发及运营合计服务8个产业城市项目，位于河北廊坊、石家庄，湖北武汉、鄂州等地。

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