文/乐居财经 杨凯越

  5个月前的预告，随着一纸协议书，曲美家居（603818.SH）引高瓴资本战投的事终于落定。

  踩点端午节前的最后一个工作日，6月2日晚间，曲美家居公告称，公司全资子公司Qumei Runto就股权融资事项与高瓴正式签署战略投资协议，高瓴以向Qumei Runto增资的方式投资2亿元，由此获得其4.76%股权。

  高瓴一贯有“A股投资风向标”之称，受此消息带动下，曲美家居于端午节后第一个工作日开盘涨停，截至6月7日收盘，曲美家居股价由6月2日开盘价9.1元升至9.69元。

  “高瓴资本表面上增资Qumei Runto，但真正相中的或是Ekornes AS这一全球知名家具生产商。”增资消息一出，行业内看法几乎风向一致地指向了这一点。

  乐居财经获悉，Qumei Runto注册地为卢森堡，成立于2018 年 2 月 10 日，系曲美家居为收购 Ekornes AS时设立的特殊目的公司。

  4年前，曲美家居一鸣惊人，以超40亿元的金额全资收购了挪威著名家具制造公司Ekornes ASA（简称“Ekornes”）。

  这次收购是当时中国家具行业的最大海外并购案，也是迄今为止中挪两国大消费品类领域的并购交易之最。

  当时业内对这场交易“值不值”讨论不休。4年过去了，Ekornes交出了多份颇具份量的业绩报告：不仅国外优势延续，逐渐占据更多市场份额，其于国内市场也在加速扩张；不仅自身发展良好，Ekornes还对曲美家居国内主品牌起到了带动作用。

  2亿换4.76%股权

  此次合作协议，更像是5个月前承诺的兑现。

  早在2021年12月29日，曲美家居发布公告，称就境外全资子公司Qumei Runto股权融资事项，与珠海高瓴德祐投资管理有限公司，以及银梯咨询顾问（北京）有限公司，分别签署了投资意向书，两者拟以增资或受让老股的方式，分别投资2亿美元和2500万美元。

  据乐居财经获悉，银梯咨询由SV Advisor Holdco Ltd.（下称“SV Adivisor”）全资控股。美国证券交易委员会SEC一份报告显示，SV Advisor与软银集团关联，银梯咨询的法定代表人丁海鹏，同时也是软银亚洲风险投资公司的管理合伙人。

  今年6月，高瓴的投资落地。根据双方所签订的协议，Qumei Runto与珠海高瓴德祐投资管理有限公司(简称“高瓴投资”)签署约定珠海德祐诺晖股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“投资人”)以向 Qumei Runto 增资的方式投资 2 亿元，获后者4.76%股权。

  公告还披露，投资人认购股份应支付的总价款对应 Qumei Runto 全资子公司 Ekornes AS 的估值为60.45亿元。扣除Qumei Runto及其子公司层面合并债务后得到Qumei Runto公司投资前估值为40亿元人民币。

  资料显示，高瓴此次的增资标的QumeiRunto注册地为卢森堡，成立于2018年2月10日，正是曲美家居为收购Ekornes AS时设立的特殊目的公司。

  由此可见，高瓴或许真正看中的是Ekornes AS。布局消费、科技及医疗领域是高瓴近几年的发展重头，而高瓴一贯有“A股投资风向标”之称。

  与高瓴看中Ekornes AS相对应的，是曲美家居近几年来对Ekornes AS越发倚重。在其2021年年报中披露，在全球消费需求向好的背景下，多品类策略、中国市场策略、大客户业务策略成为拉动曲美家居收入增长的主要因素。

  同时曲美家居于报告中分析称，近年来，海外高端家具品牌越来越受到国内大型家具企业的青睐。一方面，随着国内消费升级，消费者对海外高端品牌家具的需求不断增长；另一方面，高端家具品牌，尤其是海外品牌，能够显著增强国内家具经销商的品牌吸引力，对国内主品牌的销售起到良好的带动作用。

  而引入战投，曲美家居在此前的公告中曾表示：“投资人拥有向多个行业投资与管理的背景，拥有丰富的资源和经验，借助投资人在行业内的优势，可为公司提供长期赋能，有助于加快公司相关产业板块的布局，有利于进一步增强公司的综合实力。”

  “蛇吞象”收购

  曲美收购Ekornes要追溯到4年前，也是在6月。曲美家居公告称，已于6月5日向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes的全体股东发出公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司100%已发行股份。

  本次要约收购对价将以现金支付，收购价格为每股139元挪威克朗。假设Ekornes公司全部股东接受要约，交易价格为51.28亿挪威克朗，约合40.63亿元人民币。

  据介绍，Ekornes 是北欧地区最大的高端家具制造商之一，主要销售区域几乎涵盖了世界主要家具市场，为挪威国宝级品牌。旗下品牌包括Stressless、IMG、Svane和Ekornes Contract等，其中“Stressless”更是以“世界上最舒服的椅子”形象享誉全球，是全球舒适椅品类的销售冠军。 

  2021年7月，曲美家居再度公告称，全资子公司Ekornes QM Holding AS近日与Ruisi Holding Company Limited签署《股权转让协议》，Ekornes QM Holding AS以现金方式收购交易对方持有的Ekornes Holding AS 9.5%的股份，交易对价为等额7.41亿挪威克朗的欧元，约合人民币5.48亿元。

  曲美家居对此表示，“本次收购完成后，Ekornes AS 公司将成为公司全资子公司， Ekornes公司旗下的”Stressless、IMG、svane三个子品牌均成为曲美家居所持有的品牌。

  此次收购公布之初，就创下当时中国家具行业的海外并购案之最，引发行业热议。对当时的曲美而言，此次收购也算是“倾囊相授”了。数据显示，在这次收购之前，曲美家居的总资产仅约21.59亿元、账面资金仅约8.64亿元。收购完成后，形成了12.73亿元的高额商誉，此外2018年年末， 曲美家居的资产负债率也由2017年末的22.49%升至2018年末的77.73%。 

  “押对宝”

  不过从收购后Ekornes公布的业绩数据来看，曲美家居算是“押对宝”了。

  据曲美家居公告称，自取得Ekornes AS 控股权以来，积极推进 Ekornes AS 的各项业务革新、完善升级公司治理结构和管理体系，Ekornes AS 营业收入与净利润稳定增长，截至 2020年底公司营业收入较收购前一年复合增长率为 4.18%，净利润复合增长率为 24.07%。

  至2021年，Ekornes AS全年订单额同比增长35%，收入增长26.59%，在手订单充沛。经过 2020 年及 2021 年的发展，Ekornes 大客户开发获得显著成效，接到大客户的长期订单金额超过6亿挪威克朗（约人民币4.28亿元），交付金额超过2亿元挪威克朗（约人民币1.43亿元）。Ekornes于2021年全年营收43.18亿挪威克朗（约为人民币30.47亿元），净利润为4.96亿挪威克朗（约为人民币3.5亿元）。　　

  此外，近年来，Ekornes AS旗下门店也在迅速扩张，截至2021年底，公司在全球拥有超过7000家门店、9家工厂，其中仅2021年，Stressless品牌新开门店214家，IMG品牌新开门店315家。

  此外，这些海外知名品牌也加紧了开拓国内市场的步伐，截至2020年末，Stressless中国市场门店数超过80家，至2021年末，该品牌于中国市场门店数超过120家，全年订单金额超过1.8亿元，同比增长超过50%。