文/乐居财经  李姗姗

  最近，东风汽车传出了“喜讯”，它用3个一字板给投资者撒了一把“糖”。

  5月30日晚间，东风汽车（600006.SH）发布公告称，东风汽车集团股份有限公司（下称：东风集团）与东风汽车控股股东东风汽车有限公司（下称：东风有限）签署《股份转让协议》，约定东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车29.9%股份。

  本次交易完成后，东风汽车控股股东将由东风有限变为东风集团，实控人将由东风有限变为国务院国有资产监督管理委员会（下称：国务院国资委）。

  公开资料显示，东风汽车是一家上市23年之久的老牌车企。2003年，在东风集团与日产汽车展开合资谈判时，东风汽车被作为协议的一部分打包放进了双方的合资公司东风有限。

  如今，东风汽车重回东风集团，既是资产整合的需要，或也是东风集团冲击A股市场的准备动作。

  控股股东易主

  从东风汽车现有的股权架构来看，股份转让前，东风有限持有其12.02亿股股份，持股比例为60.1%，为控股股东及实际控制人。

  据企查查，东风有限由东风集团和日产（中国）投资有限公司（下称：日产中国）各持股50%，无控股股东或实际控制人。

  《股份转让协议》显示，约定东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车5.98亿股股份，占东风汽车已发行股份总数的29.9%，协议转让价格为5.6元/股，较5月31日的收盘价6.8元/股折让约17.6%，股份收购总代价为人民币33.49亿元。

  本次交易后，东风集团将持有东风汽车5.98亿股股份，占其已发行股份总数的 29.90%；东风有限将持有东风汽车6.04亿股股份，占其已发行股份总数的30.2%；而东风集团在东风有限拥有50%权益，因此，东风集团直接及间接合计持有东风汽车约45%权益。

  本次股份协议转让完成后，东风集团将向东风汽车除东风集团以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为5.02亿股，占公司已发行股份总数的25.1%，要约价格为5.60元/股。

  交易完成后，东风汽车控股股东将变为东风集团，同时由东风集团直接管理，这也意味着，东风汽车将由东风集团孙公司变为子公司。

  值得注意的是，截至公告披露之日，东风汽车集团有限公司（下称：东风公司）持有东风集团66.86%股权，为东风集团的控股股东。而东风公司又由国务院国资委100%控股，国务院国资委实为东风集团实际控制人。本次交易完成后，东风汽车的实际控制人也将变为国务院国资委。

  东风集团谋划A+H

  公开资料显示，东风汽车前身为东风集团独立发起的轻型商用车公司，成立于1999年，同年7月正式登录上交所，实现A股上市。2003年，东风集团与日产汽车开展全面、深度合作，组建合资公司东风有限，该公司成立后，东风集团将旗下商用车业务的两大主体公司东风汽车（轻型商用车）与东风商用车（中重型卡车）的控制权都交给了东风有限。

  而此次回归，东风有限和东风集团各有“盘算”。

  于东风有限而言，意味着进一步“瘦身”。2013年，东风有限将中重型商用车业务整体出售给东风集团，剥离了中重型商用车业务，2019年又将旗下零部件业务注入东风科技。东风有限未来主要聚焦于东风日产、东风启辰和东风英菲尼迪的乘用车业务，本次交易是东风有限进一步调整业务布局、聚焦乘用车业务的重要举措。

  而东风集团在公告中表示，公司对东风汽车的直接控股，有助于进一步完善公司对商用车业务板块的布局，推动商用车业务高品质发展。公司将通过加大资金投入、加强内部研发协同与产业链上下游协同，进一步增强东风汽车的市场地位与核心竞争力，提升其持续经营能力和盈利能力，更好地为股东创造价值。

  与此同时，业内分析东风集团可能进一步拆分业务借壳东风汽车实现A股上市。

  事实上，东风集团与东风汽车存在部分业务重合。东风集团及其下属公司东风商用车、东风特种商用车、东风柳州汽车、东风越野车，主要从事商用车、乘用车等汽车整车及汽车底盘、发动机等零部件的生产与销售业务，与东风汽车主营业务存在一定程度的重合。

  对此，东风集团表示，自取得东风汽车控制权之日起五年内，本着有利于东风汽车发展和维护股东利益的原则，将综合运用资产重组、股权置换、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，推进与东风汽车相关业务的整合，避免两家公司的同业竞争。

  而这也意味着，东风集团势必会进行下一步的资本动作。

  登陆A股市场，形成“A+H”的融资架构一直以来都是东风集团（00489.HK）的愿望。自2005年港股上市不久后，东风集团就有意在A股上市；直到2020年9月，东风集团才正式启动了深交所创业板上市辅导，并于当年12月份获得过会审批，预计融资金额为210亿元，有望创下创业板史上最高的募资纪录。

  不过，东风集团迟迟未在创业板挂牌上市，并于去年9月向深交所撤回在创业板上市的申请文件，同时计划在深交所主板上市，但目前尚无披露新进展。

  而此次东风集团控股东风汽车，或许是为借壳东风汽车冲击A股市场上市铺路。

  毛利率创五年新低

  东风集团2021年年报显示，报告期内公司实现营业收入1130.08亿元，同比增长4.2%；归母净利润为113.9亿元，同比增长5.8%。

  东风集团收入增长主要来源于旗下乘用车公司。2021年其乘用车业务销售收入为325.48亿元，同比增长92.1%。

  但其乘用车销量却呈下滑状态，过去一年东风集团乘用车整体销量为225.25万辆，同比降幅约2.6%。

  其中，东风集团乘用车合资业务板块销量下滑较为明显。期内，东风集团合资乘用车业务的销量187.51万辆，同比下降8.8%。细分来看，东风本田2021年累计销量为79.33万台，同比下滑6.7%；东风日产年销量113.5万辆，降幅超10%；东风英菲尼迪全年仅售出车辆8697台，同比大幅下滑66.15%。

  而东风集团自主品牌业务则呈增长状态，全年销量37.7万辆，同比增长47.1%。其中，东风风神、东风风行、东风风光/赛力斯的销量分别同比增长71.4%、26.8%和2.3%。

  值得注意的是，东风集团虽然在营收和利润上实现双双增长，但增幅并不明显，而其增速缓慢的原因之一是商用车业务下滑。

  财报显示，公司商用车全年销量为52.26万辆，同比下降5.8%；商用车业务销售收入为712.5亿元，同比下滑14.7%。对此，东风集团表示，商用车业务收入的减少主要受国六法规切换以及行业需求下降影响。

  此外，在经营开支方面，东风集团在销售费用、管理费用两项指标上纷纷出现不同程度的上升。期内，公司销售及分销开支为57.41亿元，同比增长13.84%；管理费用为51.98亿元，同比增长13.15%。

  上涨的成本拉低了毛利率，2021年东风集团录得毛利率12.56%，同比下降2.02个百分点，为近5年以来毛利率最低值。

  进入2022年，东风集团为自己定下了更高的目标，欲实现销量同比增长25%，其中商用车销量要增长10%，乘用车销量要增长28%。

  数据显示，今年前4个月，东风集团累计销量为84.19万辆，同比下滑13.31%。乘用车领域，1-4月销售新车71.75万辆，同比下降2.9%；商用车领域销量为12.45万辆，同比大幅下降46.39%。由此来看，东风集团想要实现业绩增长的目标，依然任重道远。