文/乐居财经 邓鑫妮

  建发物业（02156.HK）的业绩会上，行政总裁乔海侠和建发国际集团（01908.HK）行政总裁林伟国坐上同一张会议桌，两人面带微笑，不时点头附和。

  林伟国本就是建发物业非执行董事，而且就在会议结束的两天后，建发国际决定将建发物业收归为附属公司，两家企业关系更为紧密。

  5月23日，建发国际正式完成对建发物业35%股份（约4.68亿股）的收购，总对价16.4亿港元，并额外从卖方“益能”手中无偿获得16%的投票权。这意味着，建发物业再次成为建发国际的附属公司，业绩也将并表建发国际。

  这是建发系内部的一次腾挪，卖方是益能国际有限公司（简称“益能”），为建发国际和建发物业的股东，股权转让后，两家公司的关系从“兄弟”升格为“母子”。

  有意思的是，建发国际真金白银给出的收购款并不多，三分之二的钱用自己配发的新股抵了，余下的才动用资金支付。

  而对于建发物业而言，在这次股权腾挪更多充当“提线木偶”的角色，除了改变其股权结构之外，公告中并未披露其他实质影响及好处。

  配股填平并购金额

  建发国际对支付方式作了一番研究，和益能玩起了“空手套白狼”的戏码，除了用资金支付部分对价外，还用自己配发的新股来支付剩余对价。

  根据此前公告，收购建发物业4.68亿股，每股定价3.51港元，较3月29日首次公告当日折让了10.69%，收购金额总计约16.4亿港元。

  这16.4亿港元的总对价中，有11.56亿港元为建发国际通过发股的方式进行支付，即为益能配发8000万新股，这部分对价占总额的70.42%，余下约4.86亿港元则用建发国际的可动用资金支付。

  增发的8000万新股，每股定价14.45港元，较4月26日补充公告当日的收市价17.47港元/股，折让了约17.28%。

  股权交易结束后，益能在建发国际的持股份额增加至约9.14亿股，占比从60.52%增长至62.7%。资料显示，益能主要从事投资控股，是建发房产的全资附属孙公司，建发房产则由建发股份及厦门建发集团分别拥有54.65%及45.35%权益。

  而建发国际“以股易股”，成为了建发物业第一大直接持股股东。股权转让后，建发物业的直接持股人增加至4位（不包括公众股东），益能、建发国际、Diamond Firetail、受托人分别直接持股22.41%、35%、4.52%和2.11%，建发国际越至持股量第一位。

  其中，Diamond Firetail背后的拥有人是建发物业及其关联公司的高管们庄跃凯、林伟国、曹馨予、刘静及赵呈闽等人；受托人则是中银国际信托（ 香港 ）有限公司，代表股份激励计划的激励对象持有股份，其中乔海侠和执行董事黄党辉均以信托方式在60万股股份中拥有权益。

  收编物业“催肥”业绩

  益能与建发国际对建发物业股权的辗转腾挪，颇显蹊跷。事实上，建发物业上市前本就是建发国际的下属公司，分拆上市时，益能越过建发国际直接持股，这才从股权层面上撇清了二者的直接联系。

  如今建发国际又再次收编建发物业。“很难理解，至少短期效果是摊薄了小股东的权益？”对于建发国际收购建发物业的行为，有股友表达出自己的疑惑。

  建发国际配售新股，在一定程度上稀释了其他股东的股份。持有其股份的股东中，只有益能股份上涨，其余包括Diamond Firetail、公众股东等均有下降，其中公众股东下降份额达到1.82个百分点。

  “配股填平收购金额”的方式是让许多人没有想到的，建发国际作为“绿档”房企，荷包鼓鼓，前不久才刚花18.48亿元收购建发南京，“到了建发物业这里却要配股抵债。”

  截至2021年12月31日，建发国际的银行及手头现金约460.5亿元，较2020年同期增加了180亿元，涨幅达到64.5%。

  花最少的钱来增厚资本是建发国际乐于看到的，其直言道，收购能够让“建发”的市场定位及品牌形象将有所提升，此外还可以并表业绩。换言之，在物业价值不断凸显的当下，建发国际需要建发物业带来收益，同时为其赋能。

  而对于建发国际所言的“更好地发挥两者的协同效应”，似乎也要打上一个问号。事实上，早在收购前，建发物业与建发国际的业务往来就已经颇为密切。

  一方面在此前的交易中，建发物业已经与建发国际签订年度收益上限；另一方面建发物业因“断奶难”被人诟病，其预计从建发国际应收收益的年度上限占总收入比重近三成，除此之外还有建发集团及其下属的其他公司带来的关联收益。

  2020年-2022年，根据业务框架协议，建发物业预期从建发国际集团应收收益的年度上限分别为2.7亿元、5.5亿元和7.45亿元。

  截至2021年12月31日，建发物业总收入约15.57亿元，较2020年的10.29亿元增长约51.3%。若按照上限计算，2021年建发物业预计从建发国际获得的收益约占总收入的35.32%。

  与大多数物企一样，建发物业拥有三条业务线，物业管理服务、社区增值及协同服务和非业主增值服务。

  其中，物业管理服务为最大收入来源，2021年实现营收7.59亿元，占总收入的48.7%；其次是非业主增值服务，同期收入5.44亿元，在总收入中占比35%。

  非业主增值服务常常被称为地产输送利益的“暗门”，如今建发物业的非业主增值收入规模不断逼近营收大头物业管理服务，其中就有不少地产方的功劳。地产的帮衬无处不在，其物业管理服务的收入中还有58.5%来自厦门建发集团。

  关联方带来的规模也不少，2021年建发物业的物业管理服务的在管面积约为3300万平方米，较2020年增长28.8%，其中来自厦门建发集团的面积占比57.46%。